本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时, 对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖北三峡新型建材股份有限公司第三届第八次董事会于2002年3月26 日在湖北 当阳国中安大厦三楼会议室召开,应到董事11人,实到董事9人,另两名董事因故没有 出席会议,委托公司其他董事代行董事权利,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 公司全体监事列席了会议,会议审议并通过如下决议：

    一、《2001年度总经理工作报告》

    二、《2001年度董事会工作报告》

    三、《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》

    四、《2001年度财务决算报告》

    五、《2001年度利润分配预案》

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师邱励志、王永新签 署的无保留意见的审计报告（勤信审字[2002]042号）,公司2001年度实现利润总额 38,279,058.79元,净利润32,208,066.25元,提取10%法定公积金3,132,626.39元,提 取5%法定公益金1,566,313.19元,加期初未分配利润7,991,224.50元,本次可供股东 分配的利润为35,500,351.17元。

    为了兼顾公司的长远发展和回报股东, 本次分配采取送红股和派发现金红利的 方式进行,以公司2001年末总股本21100万股为基数,向全体股东按10股1股红股并派 发现金红利0.25元（含税）,本次共分配股利26,375,000.00元,剩余9,125,351. 17 元结转以后年度分配；同时以公司2001年末总股本21100万股为基数,用资本公积金 向全体股东按10股转增股本2股,共计转增股本4220万元。

    六、《2002年度利润分配政策》

    公司拟在2002年结束后分配利润一次,公司2002 年度实现净利润用于股利分配 的比例为40%左右,本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10%,股利 分配方式采取送红股和派发现金红利的方式进行,其中派发红利不低于20%。

    公司董事会保留根据实际情况对上述政策进行调整的权力。

    七、《关于2001年度计提存货跌价准备及固定资产减值准备的议案》

    八、《关于修改公司章程的议案》（详见上交所网站）

    九、《关于推荐公司第四届董事候选人的议案》

    鉴于公司三届董事会任期即将届满, 根据修改后的公司章程（尚待股东大会批 准）,公司四届董事会由九名董事组成,其中独立董事两名。公司三届董事会经与持 有公司5%以上股份股东协商,推荐吕宗林先生、杨震先生、李伟先生、张金奎先生、 李钢先生、朱晓军先生、刘玉春先生为公司四届董事会董事候选人, 董事会推荐莫 少霞女士、梅慎实先生为公司四届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见公 告附件一,独立董事候选人声明、独立董事提名人声明见附件二）

    十、《关于公司董事报酬事项的议案》

    根据公司经营状况、 公司所在地物价水平和同类公司情况 , 拟定董事津贴为 12000元/年,独立董事津贴为18000元/年,公司董事、独立董事履行职务发生的费用, 按照公司财务制度由公司承担。

    十一、关于《股东大会议事规则》的议案（详见上交所网站）

    十二、关于《董事会议事规则》的议案（详见上交所网站）

    十三、关于《财务、会计管理和内控制度》的议案

    十四、关于《信息披露管理条例》的议案

    十五、关于《董事会秘书工作细则》的议案

    十六、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审计 机构及审计费用的议案

    公司向财务报告审计机构中勤万信会计师事务所有限公司支付2001年度审计费 用30万元。公司将续聘中勤万信会计师事务所有限公司为2002年度财务报告审计机 构,公司将向其支付2002年度财务审计费用30万元。

    十七、关于召开2001年度股东大会的议案

    公司董事会定于2002年4月29日上午 9 时在湖北省当阳市国中安大厦召开公司 2001年度股东大会。

    上述第二、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十六项议案尚需提交公司 2001年度股东大会审议批准。

    2001年股东大会会议通知如下：

    一、会议时间：2002年4月29日上午9:00。

    二、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

    三、会议召集人：公司董事会

    四、会议内容：

    1、审议公司2001年度董事会工作报告；

    2、审议公司2001年度监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算报告；

    4、审议公司2001年度利润分配预案；

    5、审议公司关于推荐第四届董事候选人的议案；

    6、审议公司关于推荐第四届监事候选人的议案；

    7、审议修改公司章程的议案；

    8、审议公司董事、监事薪酬的议案；

    9、审议公司《股东大会议事规则》；

    10、审议公司《董事会议事规则》；

    11、审议公司《监事会议事规则》；

    12、审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2002年度财务报告审 计机构及支付审议费用的议案；

    五、出席会议人员：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2002年4月19日下午交易结束时, 在中国证券登记结算有限公司上海分 公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

    六、会议登记办法

    1、参加会议的股东,请于2002年4月26日（上午9：00-11：30,下午14：00-17： 00）持持股凭证（法人股东持营业执照副本复印件、法人授权委托书及授权委托人 身份证；社会公众股、内部职工股股东持股东帐户卡、有效股权凭证、本人身份证, 委托他人出席的,委托代理人还须持本人身份证、授权委托书）登记,可以以信函、 传真方式登记；

    2、登记地点：本公司董事会秘书办公室。

    七、其他事项

    1、本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理；

    2、公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区。

    邮编：444105

    联系电话：0717-3280108

    传真：0717-8934018

    联系人：张光春

    

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    二OO二年三月二十八日

     附件一 董事候选人简历

    吕宗林,男,54岁,大专学历,高级经济师。曾任湖北当阳化肥厂厂长、湖北省当 阳玻璃厂厂长、公司总经理、董事长等职。1994年被湖北省委、省政府授予″湖北 省有突出贡献的中青年专家″称号,1995年,被国务院批准享受政府特殊津贴, 1999 年被授予全国″五·一″劳动奖章,现任本公司董事长。

    杨震,男,49岁,大专学历,工程师。曾任国营第二八八厂党委宣传部长、党委工 作部部长、宜都光学技工学校校长、本公司党委副书记、董事会秘书等职。现任本 公司董事、总经理。

    李伟,男,38岁,经济学硕士,历任国家外汇管理局干部、宁波华通集团股份有限 公司副董事长、湖北武昌鱼股份有限公司董事, 现任深圳国华盛投资有限公司董事 长、本公司董事。

    张金奎,男,38岁,经济学硕士,归国访问学者,历任武汉大学、 海南大学教师、 海南省证管办主任科员,现任新疆汇通（集团）股份有限公司监事、 吉林中讯科技 股份有限公司独立董事、本公司董事、董事会授权代表。

    李钢,男,35岁,理学学士,历任重庆钢铁集团工程师、北京紫龙电子有限公司总 经理助理,现任海南宗宣达实业投资有限公司总经理助理、本公司董事。

    朱晓军,男,40岁,中共党员,大学,历任生产科长、厂长助理、副总经理、 当阳 市半月镇副书记、当阳市建材局副局长, 现任宜昌当玻集团有限责任公司党委副书 记、本公司监事会主席、工会主席。

    刘玉春,男,44岁。历任湖北省储备物资管理局373处保管员、团委副书记,湖北 三峡新型建材股份有限公司工程员、出纳、会计、财务部副经理、证券部经理, 现 任本公司财务总监。

    莫少霞,女,34岁,广东省深圳市人。1991年毕业于深圳大学,后取得会计师、经 济师专业技术职称,同时获得三项中介营业资格：中国注册会计师、 中国注册税务 师、中国注册资产评估师,现任深圳力诚会计师事务所合伙人。

    梅慎实,男,38岁,江西省高安市人,中共党员。1989年毕业于湖南大学法律系获 法学（经济法）硕士学位,1995年获中国政法大学法学（民商法）博士学位,1998年 获国家人事部博士后管委会颁发的博士后证书, 中国社科院法学所副研究员（副教 授）,现为国泰君安证券股份有限公司企业融资总部首席律师,曾参与过《证券法》 （草案）的起草、讨论与修改工作。

     附件二 湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人莫少霞,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第四届独立董事候选人,现 公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间 保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或者间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在虚假陈 述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本 声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国 证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独 立判断,不受公司主要股东、 实际控制或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

    

声明人：莫少霞

    二OO二年三月二十六日

     湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人梅慎实,作为湖北三峡新型建材股份有限公司第四届独立董事候选人,现 公开声明本人与湖北三峡新型建材股份有限公司之间在本人担任公司独立董事期间 保证不存在影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或者间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在虚假陈 述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本 声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中国 证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独 立判断,不受公司主要股东、 实际控制或其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

    

声明人：梅慎实

    二OO二年三月二十六日

     湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会现就提名莫少霞女士为湖北三峡 新型建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与湖 北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任湖北 三峡新型建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    二OO二年三月二十六日

     湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人湖北三峡新型建材股份有限公司董事会现就提名梅慎实先生为湖北三峡 新型建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与湖 北三峡新型建材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声 明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任湖北 三峡新型建材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北三峡新型建材股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在湖北三峡新型建材股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北三峡新型建材股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    二OO二年三月二十六日