湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称三峡新材）临时股东大会于2001年 9月19日在湖北省当阳市长坂坡宾馆二楼会议室召开。 会议由吕宗林董事长主持。 出席会议的股东和股东代表共15人,代表股份111531550股,占公司总股本的52.86%。 符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议以记名投票表决方式,逐项审议通过了 如下决议：

    一、审议公司关于出让控股子公司股权的议案

    为了优化公司资产结构,集中力量发展优质浮法玻璃,实现规模效益, 三峡新材 拟将控股子公司—湖北新光建材有限公司（以下简称新光建材）的部分股权转让给 湖北荆玻（集团）玻璃总厂。

    新光建材是三峡新材和股东单位湖北荆坡（集团）玻璃总厂共同出资设立的有 限责任公司,注册资本1482万元,其中三峡新材以经营性资产及相关负债经评估后的 净资产1032万元作为出资,占注册资本的69.60%。 根据湖北竞江资产评估有限公司 出具的评估报告,截止评估基准日2001年5月31日, 新光建材经评估的资产净值为人 民币18612323.56元,三峡新材所持湖北新光建材有限公司69.6% 的股权净值为人民 币12954177.20元。经三峡新材与湖北荆玻（集团）玻璃总厂协商,三峡新材拟向湖 北荆玻（集团）玻璃总厂出售价值人民币500万元的股权。本次股权转让完成后,公 司在新光建材的投资比例将由69.6%降至42.7%。

    表决结果为：同意票：111531550股,占出席会议股份总数的 100%；反对票：0 股；弃权票：0股。（关联股东未参与表决）

    二、审议公司关于变更募集资金投向的议案

    三峡新材原计划利用募集资金9995万元实施年产500 万平方米石膏纤维板生产 线扩建项目。作为新型墙体材料,石膏纤维板具有较大的应用和发展前途,这也正是 当初规划建设石膏纤维板生产线扩建项目目的所在。但是由于原300 万平方米石膏 纤维板难以稳定生产,生产成本较高,难以经受纸面石膏的市场冲击,同时,公司已将 所持湖北三环墙体材料有限公司的股权予以转让,公司实施年产500万平方米石膏纤 维板生产线扩建项目的前提已不复存在。

    公司原计划利用募集资金4950万元实施年产10万吨高档石膏粉生产线技改项目。 高档石膏粉技改由于工艺复杂,市场风险较大,同时, 由于公司已将所持湖北三宝石 膏制品有限公司58.73%的股权予以转让,公司实施该项目的前提已不复存在。

    公司原计划利用募集资金1726万元实施年产 6000吨玻璃微珠生产线技改项目, 玻璃微珠作为一种新型硅酸盐材料,无疑具有较好市场前景。 但由于玻璃微珠的主 要原材料废玻璃虽比较普遍,却难以有效收集,原材料供应无法有效解决。

    公司原计划利用募集资金4938万元实施年产100 万平方米镀镆玻璃生产线技改 项目,镀镆玻璃虽拥有广阔的市场,但随着国家环保措施的日渐完善, 镀镆玻璃的光 污染问题难以有效解决。

    公司原计划利用募集资金4556万元实施年产20万平方米矿渣微晶玻璃生产线技 改项目。矿渣微晶玻璃作为一种新型建筑装饰板材,从其远景来看,具有较大的应用 和发展前途。但是,一个较好的投资项目,必须具有相对成熟的市场。目前, 国内使 用的建筑装饰板材以陶瓷墙地砖和天然石材为主,相对于矿渣微晶玻璃,无疑具有价 格优势和消费心理优势,一定时期内将在建筑装饰板材领域占据不可动摇的地位。

    公司原计划利用募集资金2800万元用于兼并宜昌市鑫海建筑陶瓷厂, 但由于在 非经营性资产剥离,人员分流和债务剥离方面无法达成一致,公司兼并宜昌市鑫海建 筑陶瓷厂的前提条件已不复存在。

    为了充分发挥资金效益,做大做强玻璃主业,形成规模优势, 本着对股东负责的 态度,公司拟停止实施上述项目,将用于上述项目的募集资金全部用于收购宜昌当玻 集团有限公司（以下简称当玻集团）在建工程——500T/D浮法玻璃生产线。

    当玻集团投资兴建的 500T/D 浮法玻璃生产线已经国家计划委员会以计原材〖 1995〗2359号文批准,项目估算总投资人民币62558万元。该项目设计单位为国家甲 级工程设计单位,施工安装单位为具备国家规定资质的施工安装企业,已完工工程经 验收全部合格；该项目采用中国洛阳浮法技术,关键设备向法国公司采购。 鉴于当 玻集团采取合理措施降低工程成本,按照当玻集团现已发生的投入估算,该项目的实 际总投资将低于国家计委批准之总投资的50%左右,目前, 该项目已完成工程进度的 90%以上。

    根据湖北竞江资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止评估基准日2001年8 月9日,本次拟收购当玻集团在建工程—500T/D浮法玻璃生产线的评估价值为人民币 288463054.37元,公司拟出资288463054.37元收购该生产线,资金来源全部为募集资 金。本次收购达产后,每年可新增销售收入25520万元,年新增税后利润3458万元,静 态投资回收期5.64年,投资利润率15.96%。剩余募集资金1186945.63元,将用于支付 2001年8月9日之后至本公司临时股东大会召开前经公司确认用于该项目的建设费用。

    表决结果为：同意票：42293550股,占出席会议股份总数的100%；反对票：0股； 弃权票：0股。（关联股东未参与表决）