中国证券监督管理委员会：

    湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“三峡新材”或“公司”）经中国 证监会证监发行字〖2000〗115号文批准,于2000年8 月28日以上网定价方式 发行 5500万股人民币普通股。三峡新材股票于 2000年9月19日在上海证券交易所上市交 易。2001年8月13日,公司在《中国证券报》和《上海证券报》上公布了2001 年中 期报告。

    根据中国证监会证监发〖2001〗48号文要求, 三峡证券有限责任公司（以下简 称“三峡证券”或“我公司”）项目人员在公司2001年中期报告公布后对三峡新材 进行了回访。现将有关回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    三峡新材发行股份5500万股,发行价格8.30元/股, 扣除发行费用后实际募集资 金人民币43833万元。该资金于2000年9月1日到达公司账户,湖北万信有限责任会计 师事务所出具了鄂万信验字（2000）第033号验资报告。

    截止回访之日,三峡新材已使用募集资金16790.8万元,占募集资金净额38.3%； 尚未使用募集资金27042.2万元,占募集资金净额61.7%。

    （一）招股说明书承诺的募集资金使用计划

              项目名称                           计划投资（万元）

    1、年产500万平方米石膏纤维板生产线扩建项目          9995

    2、年产10万吨石膏粉生产线技改项目                   4950

    3、年产65万平方米玻璃深加工生产线技改项目           4723

    4、年产6000吨玻璃微珠生产线技改项目                 1726

    5、年产58万平方米槽型玻璃生产线技改项目             3300

    6、年产100万平方米镀膜玻璃生产线技改项目            4938

    7、年产20万平方米矿渣微晶玻璃生产线技改项目         4556

    8、兼并宜昌市鑫海建筑陶瓷厂                         2800

    9、补充流动资金                                     6845

    合     计                                          43833

    根据项目投资计划,募集资金到位后,如未发生重大的不可预测的市场变化, 公 司将按上述项目排列的顺序依次投入。

    （二）募集资金实际使用情况

    1、募集资金投资项目的变更

    A、经公司第三届第四次董事会决议和2000年度股东大会审议通过,部分募集资 金计划投资项目作了如下变更：

    原计划利用募集资金3300万元实施一条年产58万平方米槽型玻璃生产线技改项 目。槽形玻璃作为一种新型建筑及装饰材料,在国外广泛应用于厂房、宾馆、 体育 场馆等领域,该项目从远景来看,具有较大的应用和发展前途, 这也正是原计划实施 槽型玻璃生产线技改的目的所在。但是,作为新型建筑及装饰材料,槽型玻璃在国内 市场开发尚处于初始阶段,未形成市场规模。 目前国内槽型玻璃主要用于大型温室 建设,与塑料薄膜相比,透光率较低,生产成本和安装造价较高,难以形成市场竞争力。 为了充分发挥资金效益,维护公司股东利益,董事会决定终止投资该项目, 将原计划 用于该项目的资金3300万元投资到以下两个项目：

    （1）投资1500万元实施硅砂选矿生产线扩建改造项目

    硅砂是生产浮法玻璃的主要原料 , 当阳拥有丰富的硅砂资源 , 为了满足公司 400t/d浮法玻璃生产线需要,1996年经国家经贸委批准,在距公司13公里的岩屋庙村 建起了年产12万吨硅砂选矿生产线,确保了公司400t/d 浮法玻璃生产线的稳定生产 和质量提高,与选用外地硅砂相比 ,极大地降低了成本。随着公司生产规模的扩大, 硅砂对外销售增加,原硅砂生产能力已不能满足公司发展的需要。 为充分发挥资源 优势,降低生产成本,确保原料供应,董事会决定实施硅砂选矿生产线扩建改造,新增 生产能力18万吨。硅砂选矿生产线扩建改造完成后, 公司将拥有长期稳定的原材料 基地。

    该项目总投资1500万元,采用“筛分-擦洗-分级-脱水-均化”的工艺流程,项目 建成投产后,每年可新增销售收入1140万元,新增税后利润227.1万元,投资利润率21. 53%,静态全投资回收期（含建设期）6.3年。 该项目已经宜昌市经济贸易委员会宜 市经贸技［2001］11号文批准立项。

    （2）投资1800万元实施压延玻璃生产线技改项目

    为了充分利用公司现有制瓶熔窑富余熔化能力,提高制瓶生产线运行质量,在熔 窑通路处开设通道,实施压延玻璃生产线技改,在生产酒瓶的同时, 生产光面夹丝压 花玻璃、压花夹丝玻璃、无色异型压延玻璃等,以达到降低成本、 调整产品结构的 目的。该项目属于《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》国内投资项 目。

    该项目总投资1800万元,通过技改,建成一条年产77万重箱压延玻璃生产线。项 目建成后,年新增销售收入2342.4万元,税后利润392.5万元,投资利润率28.07%, 静 态全投资回改期（含建设期）5.6年。 该项目已经宜昌市经济贸易委员会宜市经贸 技［2001］15号文批准立项。

    B、经公司第三届第五次董事会审议通过,部分募集资金计划投资项目作了如下 变更：

    公司原计划利用募集资金9995万元实施年产500 平方米石膏纤维板生产线扩建 项目。由于现有300万平方米石膏纤维板生产不稳定,生产成本较高, 难以经受纸面 石膏板的市场冲击,同时,公司已将所持湖北三环墙体材料有限公司的股权予以转让, 公司实施年产500平方米石膏纤维板生产线扩建项目的前提已不复存在。

    公司原计划利用募集资金4950万元实施年产10万吨高档石膏粉生产线技改项目。 由于公司已将所持湖北三宝石膏制品有限公司58.73%的股权予以转让, 公司实施该 项目的前提也不复存在。

    公司原计划利用募集资金1726万元实施年产6000吨玻璃微珠生产线技改项目。 由于玻璃微珠的主要原材料废玻璃虽比较普遍却难以有效收集, 原材料供应无法有 效解决。

    公司原计划利用募集资金4938万元实施年产100 万平方米镀膜玻璃生产线技改 项目。镀膜玻璃虽拥有广阔的市场,但随着国家环保措施的日渐完善,镀膜玻璃的光 污染问题难以有效解决。

    公司原计划利用募集资金4556万元实施年产20万平方米矿渣微晶玻璃生产线技 改项目。矿渣微晶玻璃作为一种新型建筑装饰板材,从其远景来看,具有较大的应用 和发展前途。但是,一个较好的投资项目,还应具有相对成熟的市场。目前, 国内建 筑装饰板材相对成熟的市场以陶瓷墙地砖和天然石料为主,相对于矿渣微晶玻璃,它 们无疑更具有价格优势和消费者心理优势, 一定时期内将在建筑装饰板材领域占据 不可动摇的地位。

    公司原计划利用募集资金2800万元用于兼并宜昌市鑫海建筑陶瓷厂。但由于在 非经营性资产剥离、人员分流和债务剥离等方面无法达成一致, 公司兼并宜昌鑫海 陶瓷厂的前提条件已不复存在。

    为了充分发挥募集资金效益,做大做强玻璃主业,形成规模优势, 本着对股东负 责的态度,公司董事会拟停止实施上述项目,将用于上述项目的募集资金全部用于收 购宜昌当玻集团有限公司（以下简称“当玻集团”）在建工程—500t/d浮法玻璃生 产线。该生产线经国家计划委员会以计原材〖1995〗2359号文批准, 项目估算总投 资人民币62558万元。项目投产后,每年可新增无色透明玻璃产量272万重箱,产品厚 度为2—19毫米 ,产品符合国家标准。现该项目设计单位为国家甲级工程设计单位, 施工安装单位为具备国家规定资质的施工安装企业, 已完工工程经验收全部合格； 该项目采用中国洛阳浮法技术,关键设备向法国公司采购。 该项目的实际总投资将 低于国家计委批准之总投资的50%左右,目前,该项目已完成工程进度的90%左右。

    本次收购当玻集团的在建工程—500t/d浮法玻璃生产线需资金30000 万元人民 币, 收购价格的最终确定以有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准。 公司拟用募集资金支付28965万元,不足部分由公司以自有资金补足。本次收购完成 后,本公司将所新增销售收入25520万元,年新增税后利润3458万元,静态投资回收期 5.64年,投资回报率15.96%。

    上述收购方案的正式实施尚须经公司股东大会审议通过。

    关于公司募集资金大幅度变更问题,经过本次回访调查,我们认为, 从公司上市 后运作的实际状况,尤其是变更募集资金投向后对做大做强公司主业,规避投资风险, 使公司具有可持续发展能力的影响来看, 是符合公司的发展战略和股东的长远利益 的。据分析,变更募集资金投向收购500t/d浮法玻璃生产线,具有良好的市场前景。 首先,国家宏观经济形势整体向好,住房建设、汽车工业的迅速发展, 城市化进程和 西部大开发的实施,为平板玻璃工业的发展提供了新的更广阔的增长空间；其次,市 场需求结构变化为浮法玻璃带来更广阔的市场空间；第三, 公司具有良好的区域优 势,到2005年,湖北浮法玻璃年需求量将达到1000万重箱, 而目前湖北省及公司周边 300公里范围内仅有公司一条400t/d浮法玻璃生产线,年生产能力280万重箱。 这些 因素均为公司实施主业扩张的发展战略,创造良好了的外部环境。但是,该项目投产 后,若公司不能有效地拓展销售渠道,该项目仍具有一定的风险。

    收购当玻集团在建工程—500t/d浮法玻璃生产线, 不仅能够丰富本公司的产品 品种,规格,而且能够使本公司形成规模优势,降低产品成本,进而提高公司的可持续 发展能力和产品的市场竞争能力。

    2、实际投资项目的资金使用情况、进度和效益说明

    （1）年产65万平方米玻璃深加工生产线技改项目

    招股说明书披露情况：公司计划利用本次募集资金进行年产65万平方米玻璃深 加工生产线技改项目。

    通过深加工改善平板玻璃性能,是当今世界玻璃工业发展的趋势,作为玻璃深加 工产品的钢化、夹层、中空等玻璃具有广阔的市场前景。在我国,九十年代以来,仅 民用建筑对玻璃深加工制品的年需求量即在1亿平方米以上。 但由于我国玻璃深加 工领域起步较晚,虽经过近10年的发展,深加工率仍然较低。

    该项目拟建钢化、夹层、中空玻璃3条生产线,其中, 钢化玻璃生产线采用国内 先进生产技术和主机设备, 夹层和中空玻璃生产线采用国外先进的生产技术和主机 设备,辅助生产设施选用国内成熟可靠的设备。 项目建成后可形成年产平型钢化玻 璃45万平方米、平型夹层玻璃10万平方米、中空玻璃10万平方米的生产能力。

    该项目总投资为人民币4723万元,计划全部以募集资金投入。 项目建成达产后 可实现年增销售收入6950万元,新增利税1205万元,投资利润率为24.15%, 投资回收 期为5.82年（含建设期1年）。

    项目实际进展情况：截止回访之日, 该项目已按计划完成子项目钢化玻璃生产 线的建设,累计投入募集资金2896万元。目前,该子项目已完成竣工验收, 即将投入 生产,符合《招股说明书》中关于募集资金投入时间安排的要求。 其余两个子项目 正按照募集资金使用计划加紧项目实施前的准备工作。

    （2）年新增生产能力18万吨硅砂选矿生产线扩建改造项目

    项目实际进展情况：该项目计划投资1500万元,截止回访之日,该公司实际投资 1500万元,已完成竣工验收,即将投入生产。

    （3）年产77万重箱压延玻璃生产线技改项目

    项目实际进展情况：该项目计划投资1800万元, 截止回访之日该项目已完成投 资5,498,172.75元,其中土建投资1,263,570.00元,设备投资4,234,602.75元, 占投 资总额的30.56%。

    （4）补充流动资金

    公司根据业务的拓展、产品的市场推广、产品和技术研发的需要逐步进行了流 动资金的补充,其使用按公司内部批准程序进行。截止回访之日,公司已补充流动资 金6845万元。

    根据招股说明书的披露,截止回访之日,上述正在建设中的项目尚处于投入期或 即将投入生产而非收益期,公司正按照募集资金使用计划加紧新项目的组织实施,随 着已投入项目的进一步实施及新项目的逐步投入,募股资金带来的效益将逐步显现。

    3、尚未使用的募集资金情况

    截止回访之日,三峡新材已累计投入募集资金11790.8万元, 尚未投入的募集资 金应为32042.2万元。另据2000年年报披露,公司长期债权投资5000万元,经核实,系 募集资金投资于一年期国债,因此尚未使用的募集资金余额为27042.2万元。截止回 访日,公司银行存款余额为28117.2万元,大于尚未使用募集资金余额。 公司拟将剩 余募集资金用于收购当玻集团在建工程—500t/d浮法玻璃生产线及完成正在进行的 项目投资。

    二、公司资金管理情况

    1、资金管理制度及执行情况

    公司董事会根据公司股东大会的授权对募集资金进行管理和使用。根据《公司 章程》的有关规定,“董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限,建立严格 的审查和决策程序；重大投资应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大 会批准。董事会运用公司资产进行投资的权限为：每一次动用的额度不得超过5000 万元,并且累计一年内由董事会确定动用的资产总额不得超过15000万元。超过以上 范围的投资必须经股东大会同意”。公司对募集资金实行专户管理, 募集资金的使 用、划拨需经董事长签字确认。具体由分管领导提出项目申请,报董事会办公室,经 董事会办公室初审通过后,报董事长审批后执行。

    在内部程序上,公司实行募集资金使用情况定期向董事会汇报的制度。 由募集 资金使用的相关部门提供使用情况报告,并汇报项目的实施情况与进度,以便董事会 掌握项目进展情况和募集资金使用情况,及时提出相应的措施与意见,保证公司募集 资金的规范、高效地使用。公司董事会办公室负责向有关监管部门汇报募集资金的 使用情况。

    公司在募集资金使用过程中, 对涉及与控股股东当玻集团之间的交易行为均按 照关联交易方面的相关规定,履行了必要的回避表决、 法定批准程序和资金使用信 息披露义务。同时,公司也建立了较为严格的财务管理制度、 资金管理制度和内部 审计制度,保证了资金安全和有效地使用。

    目前,三峡新材的募集资金集中存放于中国建设银行当阳市支行,公司尚未使用 募集资金均以银行存款形式存在,未将募集资金用于委托投资理财,资金存放安全。 截止回访日,实际控制方当玻集团向公司借款6700万元（系三峡新材自有资金）,不 存在控股股东占用上市公司募集资金的情况。

    三、公司盈利预测实现情况

    在《招股说明书》之盈利预测报告中,预计2000年全年实现税后利润4454万元, 实际实现税后利润4377万元,实现税后利润比预测数减少77万元,实际完成盈利预测 的98.3%。

    造成公司2000年度实现税后利润比预测数减少77万元的原因是：报告期内其他 业务利润减少。

    在《招股说明书》中披露的公司2001年盈利预测报告中, 预计全年实现主营业 务收入44960万元,税后利润4877万元。公司2001年中期报告显示,2001 年上半年实 际完成主营业务收入10013万元,完成全年预测的22.3%；实现税后利润954万元, 完 成全年预测的19.6%。

    造成公司2001年中期盈利水平下降的直接原因是：

    （1）主导产品销售价格下降

    2001年上半年公司主导产品浮法玻璃销售价格与去年同期相比出现了较大幅度 的下滑,对公司本期利润产生重大影响,具体见下表。

    公司主导产品浮法玻璃本期与去年同期销售比较表：

                销量（重量箱）    销售均价       销售收入（元）

                               （元/重量箱）

    2000年1-6月  1,292,979        67.68         87,513,183

    2001年1-6月  1,414,394        62.51         88,409,125

    由上表可知,公司本期产品销售均价与去年同期相比,每重量箱下降5.17元, 降 幅达7.64%,影响本期利润下降额为731.24万元。

    （2）主要原材料价格上涨,导致成本上升

    公司生产所需主要原材料为硅砂、纯碱和重油, 本期均出现不同程度的价格上 升,其中纯碱和重油本期价格上升幅度较大,纯碱价格每吨比去年同期上升201元,影 响利润320万元；重油价格每吨上升211元,影响利润326万元。由于原材料价格上升 累计影响公司中期利润646万元。

    （3）合并报表范围发生变化

    公司2001年盈利预测数据系母公司与当玻硅矿、三环墙体、三宝石膏、江峡玻 璃、新光建材等五家控股子公司合并而成,由于公司已于2001 年初将三宝石膏和三 环墙体两家公司的股权转让, 同时拟在近期转让江峡玻璃和新光建材两家公司的股 权,因此,上述四家公司的利润不再合并入公司报表,公司2001 年中期报表数据仅由 母公司与当玻硅矿并表而成。由于上述合并报表范围发生的变化, 导致公司本期主 营业务收入与预测数有较大幅度减少,在一定程度上影响了本期利润。

    四、公司业务发展目标实现情况

    公司在《招股说明书》中披露了下述业务发展规划：

    1、发展战略

    利用公开发行股票并上市的契机,按照现代企业制度要求,依靠公司业已形成的 产品优势、市场优势、资源优势、技术优势和体制优势, 以新型建材产品的研制、 开发、生产和营销为重点,以质量、管理和提高经济效益为中心,产品经营和资本运 营相结合,不断增强公司的整体实力和发展后劲,创建我国中南地区新型建材的大型 企业集团。

    2、生产经营计划

    依据公司的发展战略,加强经营管理,挖掘内部潜力,强化品牌意识和质量意识, 进一步搞好公司现行平板玻璃及玻璃深加工制品、石膏及制品两大系列产品的生产、 经营和销售。同时,充分利用本次募集资金,科学、合理、高效地实施年产500 万平 方米石膏纤维板生产线扩建项目、年产10 万吨石膏粉生产线技改项目、年产65 万 平方米玻璃深加工生产线技改项目、年产6000 吨玻璃微珠生产线技改项目、 年产 58万平方米槽型玻璃生产线技改项目、年产 100万平方米镀膜玻璃生产线技改项目、 年产20万平方米矿渣微晶玻璃生产线技改项目。全部项目完成后, 公司经营规模将 显著扩大,生产能力和营销能力将大幅提高。

    3、市场发展规划

    公司将继续加大市场开发力度,在稳定现有市场份额基础上扩大市场覆盖面,并 继续开拓香港、台湾市场及东南亚地区、日本、韩国等国际市场；产品的研发、生 产以市场为导向,朝高、中、低档系列方向发展。同时,充分利用电子商务等现代化 信息技术,建立全方位、多功能的市场信息和营销网络,进一步加强售前、售中、售 后服务,到2005年实现年销售收入8亿元,利润2亿元。

    4、固定资产投资及设备更新计划

    （1）投资9995万元新建厂房并自德国引进一条年产500万平方米石膏纤维板生 产线主机设备,辅助生产设施及主机配套设备由国内采购。

    （2）投资4950万元对现有石膏粉生产线进行技术改造。

    （3）投资4723万元建设钢化、夹层、中空玻璃3条生产线, 其中钢化玻璃采用 国内先进生产技术和主机设备, 夹层和中空玻璃采用国外先进的生产技术和主机设 备,辅助生产设备设施选用国内成熟可靠的设备和材料。

    （4）投资1726万元建设玻璃微珠生产线一条,包括碎玻璃处理、 粉料加工、 成珠、成品库4个工序,项目主体工程包括厂房建设、机器设备购置安装等。

    （5）投资3300万元建设1条日熔玻璃液35吨、年产58万平方米槽型玻璃生产线。

    （6）投资4938万元建设年产100万平方米镀膜玻璃生产线一条, 引进国外先进 的真空磁控制溅射镀膜机组,由国内采购设备切桌、水处理系统3 台（套）,电瓶叉 车2辆。

    （7）投资4556万元建设矿渣微晶玻璃生产线一条,包括原料车间、混合车间、 联合车间、冷加工车间及成品库5个车间,主体工程包括厂房建设, 机器设备购置安 装等。

    5、人力资源开发计划

    为加强公司的整体实力,公司将不断提高全体员工业务水平和技能,对技术人员、 管理人员及生产人员进行经常性培训,并根据公司生产经营的实际需要,有计划地选 派人员去国内外高等院校和科研院所定向培训。同时,进一步完善公司的激励机制, 充分调动和发挥人才的潜能和积极性,营造能者上、庸者下的用人环境,使公司始终 拥有一支适应公司业务开拓和市场发展要求的管理、技术骨干队伍。

    6、资金筹措和运用计划

    除了本次发行募集资金外,三峡新材公司还将根据经营需要和投资计划,通过申 请银行贷款和自身积累等方式筹措资金,用于公司的技术改造和调整产品结构,扩大 销售网络,研制、开发、推广新产品,补充流动资金,以保证公司的长远发展。

    本次回访情况显示,公司公开发行、上市工作完成后,根据发展战略和市场状况 的变化积极实施业务调整。首先,将经营地点较为分散、 盈利能力较差的四家控股 子公司即湖北三环墙体材料有限公司、湖北三宝石膏制品有限公司、湖北新光建材 有限公司和湖北江峡玻璃制品有限公司的全部或部分股权经评估确认后予以转让, 使公司轻装上阵,资产结构得以改善；其次,将募集资金向玻璃及玻璃深加工制品生 产倾斜,投资4723万元用于玻璃深加生产线技改项目,目前, 该项目已按计划完成子 项目钢化玻璃生产线的建设,即将投入生产；变更投资1500 万元实施硅砂选矿生产 线扩建改造,目前已完成投资619万元；变更投资1800万元实施压延玻璃生产线技改 项目,目前已完成投资372万元；拟变更投资28965 万元收购宜昌当玻集团有限公司 的在建工程—500t/d浮法玻璃生产线；上述投资金额完成后, 公司将形成更为合理 的“硅砂-玻璃-玻璃深加工产品＂产业链。

    募集资金的合理使用,使公司进一步确立了规模优势 ,丰富了产品品种、规格, 优化了产品结构,使公司能够更好地适应市场竞争,取得竞争优势, 为公司可持续发 展奠定了坚实的基础。

    五、公司新股上市以来的二级市场走势

    三峡新材首次公开发行A股的发行价格为8.30元/股, 发行市盈率按全面摊薄计 算为39.32倍。

    三峡新材首次公开发行A股已于2000年9月19日在上交所挂牌交易, 当天开盘价 为16.08元,最高价为16.88 元,最低为15.50元,当天报收16.37元,与发行价8.30 元 相比上涨97.23%。这一涨幅相当于当时深沪市场新股首日交易的平均涨幅, 显示发 行定价基本合理。

    自2000年9月19日至2001年8月17日之间交易日中, 三峡新材股票二级市场价格 最高价为20元/股,最低价14.85元/股,最近30个交易日均价为16.34元/股。

    自股票上市以来,三峡新材股票二级市场价格基本上随大盘走势涨跌,二级市场 价格基本定位在17元左右。根据上述二级市场股价走势分析,我们认为公司 830元/ 股的发行价格是比较合理的,不仅股票发行时认购踊跃,而且在股票上市后股价的走 势也比较准确地反映了公司的基本面,得到了市场的认同。

    六、三峡证券内部控制的执行情况

    三峡证券已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了一套行之有效 的内部控制制度并切实有效地贯彻执行。

    为有效防止和化解业务风险, 我公司特别成立了投资决策委员会和风险控制领 导小组,风险控制领导小组由公司总裁任组长,分管副总裁任副组长, 并吸收相关部 门负责人组成,下设投资银行业务、证券经纪业务、 证券自营业务和资产管理业务 委员会,分别由分管副总裁担任主任。对于上述四大业务,我公司分别制定了严谨、 周密的决策和操作程序。同时,我公司遵循防火墙原则,对投资银行部门、经纪部门、 自营部门在信息、人员、办公地点等部门采取了严格的隔离措施。

    核准制的逐步实施,直接加大了主承销商在推荐承销过程中的风险和责任,因此 我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善,主要体现在：

    （1）在已有的内核小组的基础上,在投资银行总部设立了独立的机构质量监控 部,切实强化了内部了审核的职能,加大了内核小组成员的责任和义务。

    （2）建立了一套科学、严谨、公正的发行人质量评价体系。 从发行人基本情 况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指标、技术水 平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定了量化指标, 根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    （3）重新确立了严格的项目立项和推荐制度。

    项目立项程序为：项目人员与发行人达成初步意向后,经过尽职调查,形成项目 申请报告,并提交质量监控部； 质量监控部根据有关法律法规和发行人质量评价体 系对立项申请进行审核,并提出书面审核意见,由投资银行总部负责人予以审批。

    项目推荐程序为：项目负责人根据尽职调查报告、撰写发行上市可行性分析报 告,经所在业务部门负责人审阅后,提交质量监控部。质量监控部对项目可行性报告 进行文件格式和材料完备性进行审查,审查合格后,将材料提交投资银行总部和公司 研究所进行评估；投资银行总部和研究所分别指定专人对项目进行独立评估, 并出 具书面独立评估意见（如有必要,评估人员可以到项目所在地进行实地考察）； 将 独立评估意见交公司投资银行业务管理委员会进行评审,评审通过后,方可与发行人 签署有关推荐协议或承销协议。在项目发行过程中,对于发行方案、 发行价格的确 定等关键性问题,原则上按上述程序执行。 我公司内部独立部门对各项业务的开展 都实施了有效的监督。

    我公司在三峡新材本次股票发行前后严格遵循《证券法》的要求, 没有内幕交 易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    （一）有关承诺的履行情况

    本次招股文件所披露的发行人及其他单位的承诺主要有：

    1、大股东放弃竞争的承诺

    当玻集团作为公司第一大股东当阳市国有资产管理局所持国家股的受托管理者, 是三峡新材的实际控制方。为保护中小股东的利益,当玻集团对公司作出以下承诺：

    （1）当玻集团不从事与三峡新材构成实质竞争的业务；

    （2）当玻集团与三峡新材的关联关系是公平、合法及有效的,当玻集团作为三 峡新材的实际控制方,不存在且以后也不发生任何有损于公司股东利益的关联交易。

    2、三峡新材的承诺

    （1）公司在本次股票发行后的第一个盈利年度将派发股利 , 预计首次分配在 2001年6月底以前进行。

    （2）截止公司招股说明书签署日止,公司的高级管理人员未在公司的股东单位 任职,同时公司已就高级管理人员兼职问题出具承诺函,承诺公司的高级管理人员将 来不会在公司的股东单位任职。

    三峡证券经过仔细核查相关事实,出具相关承诺的有关单位履行承诺情况如下：

    （1）截止目前,当玻集团未从事与三峡新材构成实质性竞争的业务。

    作为公司的实际控制方,当玻集团于1995 年根据当时的市场状况和集团发展的 战略考虑,取得了国家计划委员会计原材〖1995〗2359号立项批文,获准兴建500t/d 浮法玻璃生产线,但不久国家产业政策便发生了变化,即在随后的三年里不准新建浮 法玻璃生产线,当玻集团也即放弃了新建该项目。

    2001年初,当玻集团根据国家宏观经济形势整体向好,住房建设、汽车工业的迅 速发展、城市化进程和西部大开发的实施为玻璃工业提供的新的增长空间, 市场需 求结构的变化为浮法玻璃带来了更广阔的市场空间以及良好的区域优势, 又重新启 动该项目。在随后的跟踪调查中, 三峡证券发现了该项目的兴建有违当初三峡新材 上市时当玻集团的承诺,该项目建成后会与三峡新材构成同业竞争。 鉴于项目已经 动工,主要设备订货合同已经签订,三峡证券随即建议公司实施资产收购, 通过收购 当玻集团的在建工程—500t/d浮法玻璃生产线,避免同业竞争的发生,同时督促公司 及时履行信息披露义务。这一建议已被三峡新材采纳,并于2001年8月9 日召开的公 司第三届第五次董事会审议通过。该项目收购的正式实施尚须公司股东大会最终审 议通过。

    （2 ）当玻集团与三峡新材之间发生的关联交易全部是按照既定的关联交易协 议进行,并按有关要求在相关媒体进行了披露,关联交易是公平、合法及有效的。具 体内容详见2001年3月30日和8月13日《中国证券报》和《上海证券报》公告。

    （3）2001年5月10日三峡新材2000年度股东大会审议通过了《公司2000年度利 润分配预案》,公司按2000年末总股本21100万股为基数,每10股派发现金0.5元（含 税）,无公积金转增股本。

    （4）截止回访日,公司的高级管理人员未在三峡新材的股东单位任职, 有关产 权变更手续也已全部办理完毕。

    我们认为,三峡新材履行有关承诺的总体状况是好的,但在信息披露方面仍有不 规范之处。公司于2000年9月中旬利用募集资金5000万元进行国债投资,虽在2000年 年报中有所反映,但没有进行及时公告、履行信息披露义务。本次回访中,我们已就 信息披露问题敦促公司在今后的运作中,严格按照规范化要求来操作,及时、准确地 进行信息披露。

    （二）过桥贷款或融资担保情况

    我公司在三峡新材股票承销过程中未给发行人提供过“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的情况

    三峡新材于2001年7月30日发布了中期业绩预公告,我公司在三峡新材发布中期 业绩预警公告后随即对发行人进行了回访。在回访过程中, 我公司对三峡新材中期 业绩预警的原因、存在的风险及相关问题进行了专门调查。中期业绩预警的原因在 前文中已作说明；在此,我们也同时提醒投资者注意由此带来的潜在风险：

    1、产品结构集中的风险。公司2001 年的利润将主要来源于平板玻璃及其深加 工制品。目前国内生产同类产品的企业数量较多, 如果公司不能适时调整和优化产 品结构,加大销售力度,将面临一定的生产经营风险。

    2、如果2001年下半年玻璃及制品销售价格继续处于较低水平,而原材料价格仍 在高水平运营,将会导致公司全年的业绩下滑,有可能对完成全年盈利预测带来不利 影响。

    九、三峡证券内核小组对回访情况的总体评价

    三峡证券内核小组对三峡新材本次发行回访报告给予了认真的核查和验证, 认 为本回访报告客观、公正地说明了三峡新材在本次发行完成后的募集资金运用、生 产经营、业务目标实现、二级市场走势及有关承诺的履行情况。

    特此报告

    

三峡证券有限责任公司

    2001年8月29日