致：湖北三峡新型建材股份有限公司（三峡新材）

    依据本所与贵公司签订的《聘请法律顾问合同》, 本律师作为贵公司受让宜昌 当玻集团有限责任公司（下称当玻集团）在建之500T/D浮法玻璃生产线事项之法律 顾问,就该转让事项所涉及的有关事宜出具法律意见书。

    本律师是根据本《法律意见书》出具日前已经存在、发生的事实出具本《法律 意见书》。

    贵公司及当玻集团承诺,已向本律师提供了本次资产转让已发生的真实、准确、 完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头陈述,无任何隐瞒、虚假、 重大遗漏 或误导,有关副本、复制件与正本、原件一致。

    本《法律意见书》仅对本次受让涉及的法律问题发表法律意见, 并不对有关会 计、审计、资产评估事项发表意见。

    本《法律意见书》仅供贵公司为实施本次受让之目的使用, 本律师同意将本《 法律意见书》作为贵公司向中国证券监督管理委员会及其派出机构报备之必备材料, 随其他材料一起报送、公告,并依法就本《法律意见书》承担法律责任。

    本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证 券监督管理委员会的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精 神,出具法律意见如下：

    一、本次资产转让双方的主体资格

    1、转让方的主体资格

    转让方当玻集团为国有独资之有限责任公司, 持有湖北省宜昌市工商行政管理 局颁发的企业法人营业执照。

    至本法律意见书出具日止,转让方没有出现根据法律、 法规或其章程规定需要 终止的情形。

    2、受让方的主体资格

    受让方湖北三峡新型建材股份有限公司为依法设立并经批准公开发行股票, 在 上海证券交易所上市交易的股份有限公司, 持有湖北省工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照。

    至本法律意见书出具日止,受让方没有出现根据法律、 法规或其章程规定需要 终止的情形。

    据此,转让方与受让方均具有进行本次资产转让的主体资格。

    二、本次资产转让之标的

    1、转让标的

    转让方拟将在建之500T/D浮法玻璃生产线转让给受让方。

    2、转让价格

    根据湖北竞江资产评估有限公司出具并经湖北省财政厅确认之《资产评估报告 书》,截止评估基准日 2001 年 8 月 9 日 , 转让标的已完工工程之价值为人民币 288463054·37元,转让双方约定按此价值确定截止2001年8月9日已完工工程之价格； 对2001年8月9日后至本次转让协议生效期间经受让方确认的工程费用, 由受让方支 付。

    经本律师核实,上述转让资产没有设置质押、抵押等担保权益,未涉及任何争议、 诉讼、仲裁事项,施工方也已放弃对该工程之拍卖申请权。 转让定价符合《国有资 产评估管理办法》的规定。

    三、本次资产转让之授权与批准

    1、转让方已经作出决定,同意将在建之500T/D浮法玻璃生产线转让给受让方。

    2、受让方已召开三届五次董事会,决议用募集资金和自有资金收购转让方在建 之500T/D浮法玻璃生产线。

    本次收购尚需获得受让方2001年临时股东大会的批准。

    3、本次资产转让之标的的评估价值已经湖北省财政厅确认。

    四、本次资产转让之协议

    转让方与受让方已经签订《资产转让协议》,该协议就转让标的、 转让方式、 转让价款、履行期限、违约责任、解决争议的方法、生效条件等进行了约定。

    经本律师核查, 该协议符合国家法律、 法规的规定。 该协议尚需获得受让方 2001年临时股东大会的批准后方能生效。

    五、关联交易与同业竞争

    1、本次转让的转让方经当阳市国资局授权行使受让方国家股股权,系受让方的 控制方,本次转让系关联交易。

    2、受让方董事会在表决本次转让议案时,关联董事已经回避。受让方2001年临 时股东大会对本次转让议案进行表决时,关联方应当回避。

    3、经本律师核查,本次关联交易符合法律、法规的规定和公平、公正、公开的 原则,不存在有失公允的情况,符合受让方全体股东的利益。

    4、本次资产转让完成后,转让方与受让方不存在同业竞争。

    5、本次资产转让完成后,转让方与受让方除对已有之《综合服务协议》作相应 之变更外,不发生新的关联交易。

    六、信息披露

    1、受让方已经在2001年8月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上公告披 露了《湖北三峡新型建材股份有限公司三届五次董事会决议公告》、《湖北三峡新 型建材股份有限公司关于召开2001年临时股东大会的公告》、《湖北三峡新型建材 股份有限公司关联交易公告》,分别对本次转让进行了信息披露。

    2、就本次转让,受让方已聘请华泰证券有限公司出具了《独立财务顾问报告》, 该报告应与资产评估报告、本法律意见书一并公告。

    经本律师核查,没有发现与本次转让有关的应披露而未披露的合同、安排、 事 件。

    七、本次资产转让完成后三峡新材的上市条件

    本次资产转让扩大了三峡新材的主业,符合国家的产业政策。 本次资产转让完 成后,三峡新材在股本、股权结构、主营业务等方面没有发生变化,符合《中华人民 共和国公司法》第152条规定的上市条件。

    八、结论

    本律师认为,本次资产转让的主体及交易内容均符合法律法规的规定； 本次资 产转让完成后,三峡新材符合《中华人民共和国公司法》第 152条规定的上市条件, 三峡新材并按有关规定履行了信息披露义务。

    本法律意见书正本二份,副本二份。

    本法律意见书由本律师负责解释。

    

湖北首义律师事务所 经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 汪中斌

    2001年9月11日