湖北三峡新型建材股份有限公司第三届第五次董事会于2001年8月9日上午9 ： 00在公司二楼会议室召开。公司董事11人,出席会议的董事9人,授权委托的董事2人, 公司监事3人列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议审议并通过 了如下事项：

    一、审议通过公司2001年中期报告正文及中报摘要；

    二、审议通过公司2000年年度利润分配预案；

    公司2001年中期不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    三、审议通过公司出售控股子公司股权的议案；

    1、同意公司以500万元将持有的湖北新光建材有限公司（以下简称新光建材） 33.74%的股权转让给湖北荆玻（集团）玻璃总厂（以下简称荆玻）, 转让价格的最 终确定以具有证券从业资格的资产评估机构的评估报告为准。本次股权转让完成后, 公司仍持有新光建材35.86%的股权。由于荆玻持有公司280万法人股,此次转让新光 建材股权为关联交易。本次交易的正式实施尚须获得股东大会批准, 与该关联交易 有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    2、同意公司以2802万元将所持湖北江峡玻璃有限公司70%的股权转让给贵州安 健实业发展有限公司, 转让价格的最终确定以有从事证券业务资格的资产评估机构 出具的评估报告为准。本次股权转让完成后, 公司不再持有湖北江峡玻璃有限公司 的股权。

    四、审议通过关于变更募集资金投向的议案；

    湖北三峡新型建材股份有限公司原计划利用募集资金9995万元实施年产500 万 平方米石膏纤维板生产线扩建项目。但是由于原300 万平方米石膏纤维板难以稳定 生产,生产成本较高,难以经受纸面石膏板的市场冲击,同时,公司已将所持湖北三环 墙体材料有限公司的股权予以转让,公司实施年产500万平方米石膏纤维板生产线扩 建项目的前题已不复存在。

    公司原计划利用募集资金4950万元实施年产10万吨高档石膏粉生产线技改项目。 由于公司以将所持湖北三宝石膏制品有限公司58.73%的股权予以转让, 公司实施该 项目的前题已不复存在。

    公司原计划利用募集资金1726万元实施年产6000吨玻璃微珠生产线技改项目。 但由于玻璃微珠的主要原材料废玻璃虽比较普遍,却难以有效收集,原材料供应无法 有效解决。

    公司原计划利用募集资金4938万元实施年产100 万平方米镀镆玻璃生产线技改 项目,镀镆玻璃虽拥有广阔的市场,但随着国家环保措施的日渐完善, 镀镆玻璃的光 污染问题难以有效解决。

    公司原计划利用募集资金4556万元实施年产20万平方米矿渣微晶玻璃生产线技 改项目。矿渣微晶玻璃作为一种新型建筑装饰板材,从其远景来看,具有较大的应用 和发展前途。但是,一个较好的投资项目,必须具有相对成熟的市场。目前, 国内使 用的建筑装饰板材以陶瓷墙地砖和天然石材为主,相对于矿渣微晶玻璃,无疑具有价 格优势和消费心理优势,一定时期内以将在建筑装饰板材领域占据不可动摇的地位。

    公司原计划利用募集资金2800万元用于兼并宜昌市鑫海建筑陶瓷厂。但由于在 非经营性资产剥离,人员分流和债务剥离方面无法达成一致,公司兼并宜昌市鑫海建 筑陶瓷厂的前题条件已不复存在。

    为了充分发挥募集资金效益,做大做强玻璃主业,形成规模优势, 本着对股东负 责的态度,公司董事会拟定停止实施上述项目,将用于上述项目的募集资金全部用于 收购宜昌当玻集团有限公司（以下简称当玻集团）在建工程———500T/D浮法玻璃 生产线。该生产线经国家计划委员会以计原材〖1995〗2359号文批准, 项目估算总 投资人民币62558万元。项目投产后,每年可新增无色透明玻璃272万重箱,产品厚度 范围为2---19mm,产品符合国家标准。现该项目设计单位为国家甲级工程设计单位, 施工安装单位为具备国家规定资质的施工安装企业, 已完工工程经验收全部合格； 该项目采用中国洛阳浮法技术,关键设备向法国公司采购。 该项目的实际总投资将 低于国家计委批准之总投资的50%左右,目前,该项目已完成工程进度的90%左右。

    500T/D浮法玻璃生产线具有良好的市场前景。首先, 国家宏观经济形势整体向 好,住房建设、汽车工业的迅速发展,城市化进程和西部大开发的实施, 为平板玻璃 工业的发展提供了新的增长空间；其次, 市场需求结构的变化为浮法玻璃带来更广 阔的市场空间；第三,公司具有良好的区域优势,到2005年, 湖北浮法玻璃年需求量 将达到1000万重箱,而目前湖北省及公司周边300公里范围中仅有公司一条400T/D浮 法玻璃生产线,年生产能力280万重箱。但是,该项目投产后,如果公司不能有效地拓 展销售渠道,该项目仍具有一定的风险。

    本次收购当玻集团的在建工程—500T/D浮法玻璃生产线需资金30000 万元人民 币, 收购价格的最终确定以有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准。 公司拟用募集资金支付28965万元,不足部分由公司以自有资金补足。本次收购完成 后,本公司将年新增销售收入25520万元,年新增税后利润3458万元,静态投资回收期 5.64年,投资利润率15.96%。

    收购当玻集团的在建工程—500T/D浮法玻璃生产线, 不仅能够丰富本公司的产 品品种、规格,而且能够使本公司形成规模优势,提高本公司的市场竞争能力。

    上述收购议案五名关联董事未表决,其他六名董事一致通过。 收购的正式实施 尚须本公司股东大会审议通过。与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会 上对该议案的投票权。

    五、审议通过公司关于变更募集资金投向的可行性研究报告；

    六、审议通过公司关于资产减值准备计提方法及相应损失处理程序的议案；

    七、审议通过公司关于固定资产减值准备及冲减未分配利润的议案；

    八、审议通过公司关于处置住房周转金的议案；

    公司住房周转金系1994年以来代当玻集团收取的职工房改资金, 为了严格实行 “三分开”,公司本年中期将住房周转金累计金额4,115,906.75元转入当玻集团。

    九、审议通过公司关于召开2001年第一次临时股东大会的议案。