每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:公司股票自2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年5月31日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。
湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称"公司""三峡新材")于2006年5月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《湖北三峡新型建材股份有限公司关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》,并于2006年5月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会第八次会议决议暨关于股权分置改革方案沟通情况并调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,公司现发布召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告。
一、会议基本情况
1、会议召集人:湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
2、股权登记日:2006年5月30日
3、会议召开时间
现场会议召开时间为:2006年6月8日下午3时
网络投票时间为:2006年6月6日至2006年6月8日,每日9:30-11:30、 13:00-15:00
4、现场会议召开地点:湖北省当阳市经济技术开发区公司本部会议室
5、会议方式
本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。
二、会议审议事项
审议《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》,方案简要内容如下:
1、对价安排的形式及数量
本次股权分置改革由公司以现有流通股股本10800.40万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本7020.26万股,流通股每10 股获得6.5股的转增股份,非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,则相当于流通股每10股获得3.14股的对价。在转增股份实施完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。
2、非流通股限售承诺
(1)持有公司5％以上股权的非流通股股东--当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司就所持三峡新材非流通股股份在获得上市流通权后的出售分别承诺如下:
A、持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让；
B、在前项承诺期届满后,持有三峡新材的原非流通股股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
C、在上述承诺期(36个月)届满后的12个月内,只有当任一连续5 个交易日(全天停牌的,该日不计入连续5 个交易日)三峡新材股票二级市场收盘价格不低于每股4.88元(当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股份或股东权益发生变化时,将对此价格进行相应调整)时,方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份,且各自出售的数量不超过500万股。如果违反该条承诺,出售相应股票所获得的所有收入归三峡新材所有。
(2)公司提出股权分置改革动议的其他十一家非流通股股东承诺:
持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让。
3、现金分红承诺
持有公司5％以上股权的非流通股股东--当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司承诺:若本次股权分置改革方案获准实施,将分别就三峡新材2006、2007、2008年度的利润分配提出满足以下条件的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票:以现金分红方式进行的利润分配比例不低于三峡新材当年实现的可分配利润的50%。同时,当阳市国有资产管理局承诺如果三峡新材实施现金分红方案时货币资金不足以支付分红数额,就差额部分其将代为垫付。
4、实施股权激励计划承诺
持有公司5％以上股权的非流通股股东--当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司承诺:为进一步完善三峡新材治理结构,促进公司规范运作与持续发展,增强股东持股信心,激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性,于三峡新材股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此,公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；
(3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
(2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
(3)如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
四、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿,公司董事会向全体流通股股东征集投票权。董事会投票委托征集时间:2006 年5月31日至2006 年 6月7日(正常工作日每日9:00-17:00)。有关征集投票的具体程序请详见公司于2006 年5月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网上的《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会投票委托征集函》。
五、会议出席对象
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006 年5月30日。在2006 年5月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议并参与表决；
2、不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东；
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
六、出席现场会议登记事项
1、登记手续
符合前述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合前述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点:
收件人:湖北三峡新型建材股份有限公司董事会秘书办公室
地址:湖北省当阳市经济技术开发区
邮政编码:444105
3、登记时间:
2006年6月7日上午9时至下午5时。
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
5、联系方式
公司董事会秘书办公室
联系电话:0717-3280108
传真:0717-3285258
联系人:张光春 黄旭初
6、其他事项
本次临时股东大会暨相关股东会议会期预计半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
二〇〇六年五月三十日
附件1:
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 投票简称 表决议案数量 说明
738293 三峡投票 1 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格
三峡新材 1 湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案 1元
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
4、买卖方向:均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"三峡新材"A 股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738293 买入 1元 1股
2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738293 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式只能选择其中一种行使表决权。对于重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2、通过交易系统对股权分置改革方案投票时,对同一议案的投票不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
3、股东在网络投票期间,应尽早投票,不要等到最后一天投票。
附件2:
湖北三峡新型建材股份有限公司
2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议,并按照以下表决意见代为行使表决权。
本单位(个人)对会议议案《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见是:赞成()；反对()；弃权()。
委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"相应括号内填写 "√" 为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束
委托人签名(单位盖章):
委托人身份证(营业执照)号码:
委托人持有股数:
委托人股东帐号:
受托人(签名):
受托人身份证号码:
委托日期:2006 年 月 日
(此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章)
