本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年5月24日复牌。

    一、董事会决议公告

    湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“三峡新材”或“公司”)第五届董事会第八次会议于2006年5月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名,实到董事9名,本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事充分讨论,以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于调整公司股权分置改革方案的议案》。

    公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》,并已于2006年5月15日公告。为了获得最广泛的股东基础,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、电子邮件、传真、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛听取了流通股股东的意见。根据双方充分协商的结果,公司董事会决定对提请公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议表决的《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》进行修改,具体如下：

    1、关于对价调整

    原对价安排为：

    “本次股权分置改革由公司以现有流通股股本10800.40万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本5940.22万股,流通股每10 股获得5.5股的转增股份,非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,则相当于流通股股东每10股获得2.74股的对价。在转增股份实施完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。”

    修改后的对价安排为：

    “本次股权分置改革由公司以现有流通股股本10800.40万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本7020.26万股,流通股每10 股获得6.5股的转增股份,非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,则相当于流通股股东每10股获得3.14股的对价。在转增股份实施完成后,公司的非流通股股份即获得上市流通权。”

    2、关于承诺调整

    持有公司5％以上股权的非流通股股东———当阳市国有资产管理局、海南宗宣达投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司在保持原承诺的基础上,增加承诺如下：

    (1)在原承诺限售期(36个月)届满后的12个月内,只有当任一连续5 个交易日(全天停牌的,该日不计入连续5 个交易日)三峡新材股票二级市场收盘价格不低于每股4.88元(当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股份或股东权益发生变化时,将对此价格进行相应调整)时,方可通过证券交易所出售所持有的原非流通股股份,且各自出售的数量不超过500万股。如果违反该条承诺,出售相应股票所获得的所有收入归三峡新材所有。

    (2)若本次股权分置改革方案获准实施,将分别就三峡新材2006、2007、2008年度的利润分配提出满足以下条件的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：以现金分红方式进行利润分配比例不低于三峡新材当年实现的可分配利润的50%。同时,当阳市国有资产管理局承诺如果三峡新材实施现金分红方案时货币资金不足以支付分红数额,就差额部分当阳市国有资产管理局将代为垫付。

    三峡新材股权分置改革方案的其他内容不变。

    二、独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,独立董事发表独立意见如下：

    1、本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、上述对股权分置改革方案的调整可给予公司流通股股东更强的持股信心,有利于维护公司股票价格的稳定,体现了非流通股股东对公司本次股权分置改革的诚意；

    3、本独立董事同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对三峡新材股权分置改革方案的调整,公司为进行本次股权分置改革聘请的保荐机构华泰证券有限责任公司认为：

    三峡新材本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,充分体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书的结论意见

    针对三峡新材股权分置改革方案的调整,公司为进行本次股权分置改革聘请的律师事务所湖北首义律师事务所出具了补充法律意见书,结论意见如下：

    湖北三峡新型建材本次股权分置改革方案调整的程序和调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案调整在目前阶段已履行了必要的法律程序；调整后的公司股权分置改革方案经湖北省国有资产监督管理委员会审核批准和公司股东大会暨相关股东会议审议通过后可以依法实施。

    公司本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革说明书》中涉及股权分置改革方案的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月23日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》、公司独立董事出具的《关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》、保荐机构出具的《华泰证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》和湖北首义律师事务所出具的《湖北首义律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。

    附件：

    1、湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见；

    4、华泰证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    5、湖北首义律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书。

    特此公告。

    湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    二〇〇六年五月二十二日