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湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会第七次会议于2006年4月19日以书面的方式发出通知,于2006年5月11日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议由董事长徐麟先生主持,应到董事9 名,实到董事9名,公司全体监事和其他高管人员列席了会议,本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经与会董事充分讨论,以9 票赞成,0 票反对,0 票弃权逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》
为了推进公司的股权分置改革,经持有三分之二以上非流通股的股东提议,董事会研究后决定：公司以现有流通股本10800.40万股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本5940.22万股,流通股股东每持有10 股流通股将获得5.5股的转增股份,非流通股股东所持的非流通股以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,则相当于流通股股东每10股获得2.74股的对价。截至2005年12月31日,公司资本公积金项下股本溢价共计391,529,998元,方案实施后资本公积金将减少59,402,200元,股本将增加59,402,200股,转增股份后股本总额增加至333,702,200股。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本议案将不付诸实施。
公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标准,促使全体股东的利益目标趋于一致,在统一价值标准的驱动下,全体股东将按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,行使所有者权利,通过合法途径监督公司的重大经营管理活动。同时,公司经营管理层将在充分考虑全体股东利益的前提下,实现公司品牌和公司价值的最大化。因此,本次股权分置改革有利于公司治理水平的提升和公司的长远发展。
由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。本公司已于2006年3月24日披露2005年年度审计报告(中勤万信会计师事务所勤信审字[2006]042号),审计基准日为2005年12月31日。
为了顺利推进湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革工作,公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。
股权分置改革方案的详细内容见《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上交所网站www.sse.com.cn)。
二、审议通过《关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细内容见《湖北三峡新型建材股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,2006年度第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会决定于2006年6月8日下午3时在湖北省当阳市经济技术开发区公司本部会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。
本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。
特此公告。
湖北三峡新型建材股份有限公司董事会
二〇〇六年五月十一日
