本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    湖北三峡新型建材股份有限公司于2006年3月10日以电话、传真以及电子邮件的方式向全体董事和监事发出发关于召开第五届董事会第五次会议的通知,并于2006年3月22日在湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室以现场方式召开了本次会议。出席本次会议的董事应到9人,实到8人,公司独立董事何涛先生因工作原因未能亲自出席第五届董事会第五次会议,书面委托独立董事莫少霞女士代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。

    经与会董事充分讨论,以9票赞成,0票反对,0票弃权逐项审议并通过了以下议案:

    一、审议通过了公司《2005年度总经理工作报告》；

    二、审议通过了公司《2005年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了公司《2005年度独立董事述职报告》；

    四、审议通过了公司《关于坏帐准备计提方法变更的议案》

    本公司坏帐准备计提方法为应收款项余额百分比法,根据实际情况变更为应收款项余额百分比与个别认定相结合的方法。

    董事会同意将坏帐准备的计提方法由备抵法变更为备抵法和个别认定法相结合的方法来核算坏账准备。对控股子公司当阳峡光特种玻璃有限责任公司(本公司持有该公司96.67%的股权)的应收款项未计提坏帐准备,本次会计估计变更增加本期母公司的净利润22,331,527.62元。由于该控股子公司纳入合并范围,故对合并报表的净利润无影响。

    五、审议通过了公司《2005年年度报告正文》及《2005年年度报告摘要》；

    六、审议通过了公司《2005年年度财务决算报告》；

    七、审议通过了公司《2005年年度利润分配预案》

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计并由中国注册会计师叶忠辉、覃丽君签署审核意见,公司2005年度实现利润总额198,585.14元,净利润2,066,265.14元,根据《公司章程》规定,提取10%法定盈余公积金175,306.39元,提取5%法定公益金87,653.19元,加期初未分配利润32,116,435.19元,本次可供股东分配的利润为33,919,740.75元。

    由于公司所属玻璃行业产能进一步扩张,原燃料价格进一步上涨,市场竞争进一步加剧,配套流动资金需求大量增加,董事会同意将未分配利润用作补充流动资金。本年度不进行利润分配。

    八、审议通过了公司《2006年度融资计划的议案》

    根据公司生产经营和项目建设需要,董事会同意2006年向金融机构申请10000万元融资授信额度,融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

    九、审议通过了《关于向当阳峡光特种玻璃有限责任公司增资的议案》；

    当阳峡光特种玻璃有限责任公司是经 2004 年 4 月 28 日公司第四届董事会第十四次会议和 2003 年年度股东大会审议通过设立的,为本公司控股子公司。该公司注册资本为 7500 万元人民币。其中:本公司持有其96.67%的股份,广州利晶贸易有限公司持有其 2.67%的股份,荆州市亿钧贸易有限公司持有其 0.66%的股份。该公司专事自洁净玻璃基片的生产与销售,建有设计能力为600t/d的自洁净玻璃基片生产线一条。该生产线技术设备先进,产品品种丰富,产品品质优良,由于该线燃料实现了油改汽等原因,其单位生产成本较之以重油为燃料大为降低。投产当年,该线即达到设计生产能力,而且产品汽车级率达93%,公司发展前景良好。

    该公司自洁净玻璃基片生产线建设资金投入总计约人民币3.89亿元,其中除7500万元为注册资本投入外,其余主要由本公司依照股东大会决议代为投入。经中勤万信会计师事务有限公司审计,截止2005年12月31日,当阳峡光特种玻璃有限责任公司总资产为52669.71万元,总负债为45622.74万元,净资产为人民币7154.19万元。

    该公司由于自有资金不足,导致其资产结构不合理,资产负债率偏高,不能真实反映其发展前景,也制约了其进一步发展。

    为充分发挥600t/d的自洁净玻璃基片生产线的技术经济优势,优化公司及当阳峡光特种玻璃有限责任公司的资产结构,改善该公司的经营环境,董事会同意将原以债权方式向当阳峡光特种玻璃有限责任公司代为投入的建设资金改为资本投入,以增加该公司的注册资本,该公司其他股东亦同时增加对该公司的资本投入。增资目标为:注册资本增加到人民币20000万元,其中:本公司追加注册资本12350万元,追加25650万元作为资本公积金；广州利晶贸易有限公司追加注册资本120万元,追加380万元作为资本公积金；荆州市亿钧贸易有限公司追加注册资本30万元,追加100万元作为资本公积金。

    本次投资不需要本公司另行筹集资金,不会增加本公司的财务成本和经营成本。

    十、审议通过了《关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案》

    中勤万信会计师事务所有限公司在为公司审计期间,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时,该公司为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。截止2005年12月31日,该会计师事务所已为本公司提供了7年审计服务。

    根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求,董事会同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构,负责会计报表审计、净资产验证及其它相关业务的咨询服务等业务。聘期一年。聘期内,公司将向其支付财务审计费用35万元,审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。

    以上第二、三、五、六、七、八、九、十项议案尚需提请公司2005年度股东大会审议通过后方可实施。

    十一、审议公司关于召开2005年度股东大会的议案

    董事会定于2006年4月26日上午9时在湖北省当阳市国中安大厦召开公司2005年度股东大会,股权登记日为2006年4月21日。现通知如下:

    1、会议时间:2006年4月26日上午9:00。

    2、会议地点:湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

    3、会议召集人:公司董事会

    4、会议召开方式:现场投票

    5、会议内容:

    (1)审议公司董事会工作报告；

    (2)审议公司监事会工作报告；

    (3)审议公司2005年度独立董事述职报告；

    (4)审议公司2005年年度报告正文及年度报告摘要；

    (5)审议公司2005年度财务决算报告；

    (6)审议公司2005年度利润分配预案；

    (7)审议公司2006年度融资计划的议案；

    (8)审议《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》；

    (9)审议《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会网络投票管理办法》；

    (10)审议《湖北三峡新型建材股份有限公司累积投票制实施细则》；

    (11)审议关于向当阳峡光特种玻璃有限责任公司增资的议案；

    (12)审议关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构及支付审计费用的议案。

    以上第(8)、(9)、(10)项已经2005年8月17日公司第五届董事会第二次会议审议通过(详见2005年8月19日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)。

    6、出席会议人员:

    (1)公司董事、监事和高级管理人员；

    (2)截止2006年4月21 日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；

    (3)公司聘请的律师。

    7、会议登记办法

    (1)个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记。(授权委托书格式见附件)；

    (2)法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

    (3)登记时间和地点:2006年4月24日(上午9:00-11:30,下午14:30-17:00)到本公司董事会秘书办公室办理登记手续,异地股东可用信函、传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。

    8、其他事项

    (1)本次会议会期半天,与会股东食宿、交通自理；

    (2)公司地址:湖北省当阳市经济技术开发区。

    邮 编:444105 联系电话:0717-3280108

    联系人:张光春先生 传 真:0717-3285258

    特此公告

    

湖北三峡新型建材股份有限公司

    二OO六年三月二十二日

    附:

    湖北三峡新型建材股份有限公司

    2005年度股东大会授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席湖北三峡新型建材股份有限公司 2005年度股东大会,并代为全权行使表决权。

    委托人(签名): 委托人身份证号码:

    委托人股东帐号: 委托人持股数量:

    代理人(签名): 代理人身份证号码:

    委托日期: