本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    释 义

    在本公告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    ●本公司：指湖北三峡新型建材股份有限公司；

    ●国中安：指当阳市国中安投资有限公司；

    ●峡光特玻：指当阳峡光特种玻璃有限责任公司；

    ●收购股权：指本公司本次收购国中安持有的峡光特玻26.67%的股权；

    ●《股权转让协议》：指本公司与国中安就本公司收购国中安持有的峡光特玻26.67%的股权签订的《股权转让协议》；

    ●元：指人民币元。

    一、交易概述

    2006 年 3 月 8 日,本公司召开了第五届董事会第四次会议,本公司董事对本次关联交易议案进行了认真地分析、研究。同日,本公司与国中安签署的《股权转让协议》生效。根据《股权转让协议》,本公司将收购国中安持有的峡光特玻26.67%的股权。经中勤万信会计师事务所有限公司审核,截止 2005 年 12 月 31 日,峡光特玻净资产为7046.97万元；经湖北民信资产评估有限公司评估,转让股权的价值为人民币2122.51万元。根据协议,本次股权转让总价款为人民币2122.51万元。

    峡光特玻是经 2004 年 4 月 28 日公司第四届董事会第十四次会议和 2003年年度股东大会审议通过设立的,为本公司相对控股的子公司。设立时,峡光特玻的股东为本公司及当阳市鑫源投资开发有限责任公司、国中安、广州利晶贸易有限公司、荆州市亿钧贸易有限公司。峡光特玻注册资本为 7500 万元人民币,其中：本公司注册资本出资 3250 万元,占注册资本的43.33%；当阳市鑫源投资开发有限责任公司注册资本出资 2000 万元,占注册资本的 26.67%；国中安注册资本出资 2000 万元,占注册资本的 26.67%；广州利晶贸易有限公司注册资本出资 200 万元,占注册资本的 2.67%；荆州市亿钧贸易有限公司注册资本出资 50 万元,占注册资本的 0.66%。

    根据《关于设立当阳峡光特种玻璃有限责任公司的协议书》有关筹建事宜,该公司600t/d 自洁玻璃基片生产线及配套工程由本公司代为建设。该生产线已于 2005 年 3 月 16 日点火,投入试运行。峡光特玻经营情况正常。

    本次交易有利于扩大本公司主营业务规模,增强公司核心竞争力,降低公司的经营成本和风险,消除利益冲突风险。

    本公司将同时收购当阳市鑫源投资开发有限责任公司持有的峡光特玻26.67%的股权。上述交易完成后,本公司将持有峡光特玻96.67%的股权。本次交易价格公允、合理,没有损害本公司和中小股东的利益。

    截止 2005 年 12 月 31 日,国中安持有本公司3947.40万股,占本公司14.39%的股权,为本公司第三大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,国中安属本公司的关联方, 故本次股权转让属关联交易。

    本次交易经本公司董事会批准后即可实施,不需经过本公司股东大会批准,也不需征得其他第三方同意。

    二、关联关系与关联人的基本情况

    1、关联关系

    截止 2005 年 12 月 31 日,国中安持有本公司3947.40万股,占本公司14.39%的股权,为本公司第三大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,国中安属本公司的关联方。

    2、国中安的基本情况：

    公司名称：当阳市国中安投资有限公司；

    企业性质：有限责任公司(民营)；

    注册地：湖北省当阳市经济技术开发区；

    法定代表人：陈智；

    注册资本：人民币4180万元；

    企业法人营业执照号码：4205821100546；

    经营范围：实业投资(国家政策禁止的除外)；

    经营期限：永久存续；

    股东为陈智、张娟利、海口万诚贸易有限公司。

    三、本次关联交易标的的情况

    (一) 峡光特玻的基本情况

    峡光特玻是经 2004 年 4 月 28 日公司第四届董事会第十四次会议和 2003年年度股东大会审议通过设立的,为本公司相对控股的子公司。设立时峡光特玻的股东为本公司及当阳市鑫源投资开发有限责任公司、国中安、广州利晶贸易有限公司、荆州市亿钧贸易有限公司。峡光特玻注册资本为 7500 万元人民币,其中：本公司注册资本出资 3250 万元,占注册资本的43.33%；当阳市鑫源投资开发有限责任公司注册资本出资 2000 万元,占注册资本的 26.67%；国中安注册资本出资 2000 万元,占注册资本的 26.67%；广州利晶贸易有限公司注册资本出资 200 万元,占注册资本的 2.67%；荆州市亿钧贸易有限公司注册资本出资 50 万元,占注册资本的 0.66%。

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,截止2005年12月31日,峡光特玻的资产总额为人民币52669.71万元,负债总额为人民币45622.74万元,净资产为人民币7046.97万元,主营业务收入为人民币11641.33万元,净利润为人民币-453.03万元。峡光特玻经营情况正常。

    根据《关于设立当阳峡光特种玻璃有限责任公司的协议书》,该公司600t/d自洁玻璃基片生产线及配套工程由本公司代为建设。该生产线已于 2005年3月16日点火,投入试运行。

    (二)交易标的的情况

    根据湖北民信资产评估有限公司出具的评估报告,截止2005年12月31日,峡光特玻净资产的帐面价值为人民币7046.97万元,评估价值为人民币7958.42万元。本次拟收购的国中安持有的峡光特玻26.67%的股权,所对应的评估值为人民币2122.51万元。本次交易的成交价格以评估值为准,为人民币2122.51万元。

    转让之股权没有附带或者涉及任何债务,无设定担保、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法、行政强制执行或其他重大争议事项。

    本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》的规定,没有违反国家法律、法规的情形,没有损害本公司全体股东的利益。

    四、交易合同的内容及定价政策

    (一)本次交易的价格及定价依据

    根据《股权转让协议》,经交易双方平等协商确定本次交易价格。双方确认,转让股权的转让价格以经具有证券从业资格的评估事务所对转让股权的评估值确定,评估基准日为2005年12月31日。

    经湖北民信资产评估有限公司评估,在评估基准日2005年12月31日,转让股权的评估价值为人民币2122.51万元；本次交易的成交价格以评估值为准,为人民币2122.51万元。

    双方同意,如峡光特玻在本协议签订前有审计报告中没有披露的任何负债,本公司可按该等负债的26.67%要求国中安返还相同金额的股权转让价款；自评估基准日至转让股权过户日,转让之股权产生的损益由本公司承担、享有；在此期间国中安自峡光特玻取得的任何形式的股东分红亦应交付给本公司。

    (二)本次交易支付方式及过户时间

    根据协议,双方应于协议生效之日起两个工作日内开始办理转让股权的过户手续；本公司于转让股份过户到本公司名下之日起10日内支付全部转让价款。

    (三)协议生效条件

    《股权转让协议》由双方签字盖章并经本公司董事会批准后生效。本公司董事会于2006年3月8日批准了本次关联交易,协议于该日生效。

    (四)协议签署日：2006年3 月8日

    五、与本次交易有关的其他事项

    本次交易完成后,峡光特玻继续存续,不会因本次交易而导致人员安置、土地租赁、债务重组等事项。

    本公司为履行本次交易需支付的股权转让款通过自筹解决。

    国中安合法持有峡光特玻26.67 %的股权,该等股权没有设定担保、质押及其他任何限制转让的情况；也不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法、行政强制执行或其他重大争议事项,国中安具备履约能力。

    本年度本公司没有与国中安发生其它关联交易。本公司与关联方不会因本次关联交易而发生新的关联交易,亦不会产生同业竞争的情形。

    六、本次关联交易的目的和对本公司的影响

    (一)本次关联交易的目的

    进行本次关联交易,主要目的在于进行本次交易,主要目的在于：

    1、充分发挥本公司长期积累的浮法玻璃生产经营管理优势

    本公司长期从事浮法玻璃的生产与销售,在该领域积累了经营管理优势,拥有一批经验丰富的浮法玻璃生产经营管理人才,培育了稳定的销售市场,具备较高的市场知名度。通过本次交易,有利于更好的发挥上述优势,提高经济效益。

    2、扩大本公司主营业务规模

    浮法玻璃生产是本公司的核心业务。本次交易前,本公司直接拥有400t/d、500t/d的浮法玻璃生产线各一条,通过峡光特玻拥有600t/d自洁玻璃基片生产线43.33%的权益。本次交易后,本公司对自洁玻璃基片生产线拥有的权益将达到96.67%,本公司主营业务规模得到实质性的扩大。

    3、增强公司核心竞争力,降低公司经营成本

    相对于本公司直接拥有的400t/d、500t/d浮法玻璃生产线而言,600t/d自洁玻璃基片生产线具有技术设备更为先进、单位生产成本更为节约、产品品种品质更为丰富优良的特点,投产当年,该线产品汽车级率即达90%,由于600t/d自洁玻璃基片生产线实现了油改汽等原因,其单位生产成本较之以重油为燃料大为降低。通过本次交易,本公司浮法玻璃产品质量将得到整体提升,产品品种将进一步丰富,尤其是增加了市场需求旺盛的大厚板的生产,生产成本将进一步降低,本公司的核心竞争力将进一步增强。

    4、优化公司的资产结构,降低公司的资产风险

    经本公司股东大会批准,根据《关于设立当阳峡光特种玻璃有限责任公司的协议书》,该公司600t/d自洁玻璃基片生产线及配套工程由本公司代为建设,其建设资金除峡光特玻注册资本投入外,主要由本公司依照股东大会决议代为投入,但本次交易前公司对峡光特玻的控股比例为43.33%,与本公司投入不相匹配。通过本次交易,本公司对峡光特玻的控股比例将达96.67%,对峡光特玻的控制力得到大大提高,与本公司对峡光特玻的投入基本匹配,优化了本公司资产结构,降低了本公司的资产风险。

    5、消除利益冲突风险

    峡光特玻原股东中,有本公司的关联方国中安,存在利益冲突风险。通过本次交易,国中安将其持有峡光特玻股权全部以公允条件转让给本公司,消除了本公司与峡光特玻的利益冲突风险。

    本次交易对本公司本期财务状况及经营成果没有不利影响,将增加本公司对峡光特玻的权益,减少本公司少数股东权益,有利于改善本公司未来的财务状况,提高本公司经营效益。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    本次交易完成后,本公司的股本总额及股本结构均未发生变化。本公司不存在其他因本次资产置换行为而导致本公司股票不符合上市条件的情形。

    本次交易对公司本期财务状况及经营成果没有不利影响,将增加公司对峡光特玻的权益,减少公司少数股东权益,有利于改善公司未来的财务状况,提高公司经营效益。

    七、公司董事会、独立董事对本次关联交易的意见

    (一)本公司董事会对本次关联交易的意见

    2006年3月8 日,本公司第五届董事会第四次会议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司关联交易的议案》。该议案同意票9票,反对票0 票,弃权票 0 票。 董事会认为,本次交易符合公司利益,有利于公司的健康发展。

    (二)独立董事对本次关联交易的意见

    独立董事何涛先生、莫少霞女士、兰玉昌女士根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定审核了本次关联交易,独立董事一致认为：本次交易将充分发挥本公司长期积累的浮法玻璃生产经营管理优势,扩大主营业务规模,增强核心竞争力,降低经营成本,优化资产结构,降低资产风险,消除利益冲突风险；本次关联交易聘请了具有证券从业资格的审计机构、评估机构对拟交易股权进行了审核、评估,交易价格公允,未损害上市公司和中小股东的利益,同意将本议案提交董事会表决。

    在2006年 3 月 8 日召开的本公司第五届董事会第四次会议上,独立董事对《湖北三峡新型建材股份有限公司关联交易的议案》进行了审议,认为符合公司利益,有利于公司的健康发展,没有损害上市公司和中小股东利益。独立董事同意公司以湖北民信资产评估有限公司出具的评估报告为依据,收购当阳市国中安投资有限公司持有的当阳市峡光特种玻璃有限责任公司26.67%股权。。

    八、备查文件及地点

    (一)备查文件

    1、湖北三峡新型建材股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

    2、湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事关于公司收购峡光特玻部分股权之关联交易的独立意见

    3、《股权转让协议》

    4、当阳峡光特种玻璃有限责任公司2005年度审计报告

    5、当阳峡光特种玻璃有限责任公司股权转让资产评估报告书

    (二)备查地点

    湖北三峡新型建材股份有限公司

    电话：0717-3280108

    地址：湖北省当阳市经济技术开发区

    湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

    二OO六年三月八日