本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容揭示：

    ●●公司以自有资金6000万元人民币认购重庆白鹤电力有限责任公司新增注册资本6000万元。

    ●●重庆市电力公司、重庆市建设投资公司出任的董事在表决时进行了回避

    ●●投资控股重庆白鹤电力有限责任公司后,将有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力

    一、关联交易概述

    根据2002年9月6日公司与重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司及重庆融卡科技发展有限公司签署的《关于重庆白鹤电力有限责任公司增资的协议书》的约定,重庆白鹤电力有限责任公司由现有注册资本2000万元增至10000万元,其中重庆九龙电力股份有限公司认购新增注册资本6000万元,重庆电力建设总公司认购新增注册资本400万元,重庆市建设投资公司认购新增注册资本1500万元,重庆融卡科技发展有限公司认购新增注册资本100万元。

    由于重庆建设投资公司是本公司第二大股东,重庆电力建设总公司是本公司第一大股东重庆市电力公司的全资子公司,而重庆白鹤电力有限责任公司是重庆电力建设总公司的控股子公司,故本次交易构成关联交易。

    公司第三届董事会第十六次（临时）会议在对此交易表决时实行了回避制度,重庆市电力公司和重庆市建设投资公司出任的董事进行了回避。公司2位独立董事均投了赞成票。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    重庆电力建设总公司是本公司第一大股东重庆市电力公司的全资子公司,公司住址：重庆市南岸区南坪金子村101号,法定代表人：范仲平,注册资本：人民币10032万元,主营业务范围：电力工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、土石方工程专业承包、管道工程专业承包。截止2002年7月31日,其总资产为25861.79万元,净资产为8958.42万元,2002年1-7月净利润246.1万元。

    重庆建设投资公司是本公司第二大股东,公司住址：重庆市渝中区人民路248号,法定代表人：孙力达,注册资本5000万元人民币,主营业务范围：建设项目投资。截止2002年6月30日,其总资产为19.19亿元,净资产为11.51亿元。

    重庆白鹤电力有限责任公司是本公司第一大股东重庆市电力公司全资子公司重庆电力建设总公司的控股子公司,公司住址：重庆市开县白鹤镇大胜村,法定代表人：范仲平,注册资本：2000万元人民币,主营业务范围：建设、经营电厂,电力建设招标；火电工程建设咨询服务、电力技术服务和咨询、火电建筑安装工程、机电设备、五金、化工产品、建筑材料、金属材料、燃料购销、公路运输、房地产。目前该公司股东为重庆电力建设总公司和重庆市建设投资公司,其中重庆电力建设总公司占80%股份,重庆市建设投资公司占20%股份。截止2002年7月31日,其总资产为19521.06万元,净资产为2000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为重庆白鹤电力有限责任公司新增注册资本6000万元。

    重庆白鹤电力有限责任公司是白鹤2×300MW发电工程项目的业主单位,该项目经过国家计委以计司交能函〖1997〗97号文及国家环保总局以环函〖1998〗47号文批准,总投资约21亿元。本次投入的资金将全部用于第一台300MW发电机组的建设,预计第一台机组将于2004年投产。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2002年9月6日公司与重庆电力建设总公司、重庆市建设投资公司及重庆融丰科技发展有限公司签署了《关于重庆白鹤电力有限责任公司增资的协议书》,协议约定：重庆白鹤电力有限责任公司由现有注册资本2000万元增至10000万元,其中重庆九龙电力股份有限公司认购6000万元,占60%股份,重庆电力建设总公司在已持有公司原有注册资本1600万元的基础上再认购400万元,占20%股份,重庆市建设投资公司在已持有公司原有注册资本400万元的基础上再认购1500万元,占19%股份,重庆融丰科技发展有限公司认购100万元,占1%股份。

    根据重庆天健会计师事务所2002年8月11日出具的审计报告,截止2002年7月31日,重庆白鹤电力有限责任公司每股净资产为1.0元/股。本次投资各方协商约定,采取平价方式增资。本协议自重庆九龙电力股份有限公司股东大会通过该事项之日起生效,投资各方应当于协议生效之日起15日内缴清全部出资款。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本资投资符合本公司的发展战略和长远利益,投资完成后将有效地巩固了电力生产在公司业务中的基础地位,提高公司的盈利能力和抗风险能力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事韩德云、张太宇同意上述关联交易,并认为上述关联交易事项内容合法有效、定价公允合理,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况：关联交易表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

    七、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问认为本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,对全体股东公平、合理。

    八、备查文件

    1、董事会决议

    2、可行性研究报告（见上交所网站）

    3、独立董事意见

    4、协议书

    5、审计报告（见上交所网站）

    6、独立财务顾问报告（见上交所网站）

    7、有关机构批文

    

重庆九龙电力股份有限公司董事会

    2002年9月9日