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2005年12月5日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
3、非流通股股东中重庆市建设投资公司所持股份被冻结及质押事项。
根据本次股权分置改革方案,重庆市建设投资公司为获得流通权,需向流通股股东安排对价,共需支付10,069,930股股份。
截至2005年12月5日,重庆市建设投资公司共持有本公司6,000万股股份,其中2,900万股被质押,2,600万股被冻结,剩余500万股股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。
2005年12月1日,重庆市建设投资公司及其质权人中国民生银行股份有限公司重庆分行已出具《承诺函》,承诺：在九龙电力股权分置改革相关股东会议召开以前,办妥为重庆市建设投资公司执行股权分置改革对价方案所必需的股份的解除质押手续。
4、其他可能影响改革方案实施的因素。
2002年年底,国家电力体制改革方案正式实施,原国家电力公司拥有的发电资产重组为5家全国性的独立发电企业。2002年上半年,国务院正式批准了中国电力投资集团公司的组建方案。根据该组建方案,原重庆市电力公司持有公司的4,429.1万股(占公司总股本的26.482%,经公司股本转增后为8,858.2万股)股份以行政划拨方式无偿划转至中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司实际成为公司的第一大股东,重庆市电力公司不再持有公司股份,目前相关股权变更手续正在办理中。
重庆市电力公司已分别就本次股权分置改革开始后该部分股份执行对价安排事宜作出承诺,保障了对价安排的执行不受影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
九龙电力的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司所有非流通股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
股权分置改革完成之后,中电投持有九龙电力103,807,944股股份。中电投承诺：自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售其所持股份。
中电投声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月5日至2006年1月9日(期间的交易日),每日9：30-11：30,13：00-15：00。
四、本次改革九龙电力股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请九龙电力股票自2005年12月5日起停牌,最晚于2005年12月19日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月17日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请九龙电力股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月17日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请九龙电力股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日九龙电力股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：023-68637303、023-68628920
传 真：023-68637303
电子信箱：huangqinghua2＠263.net
公司网站：http：//www.jiulongep.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/九龙电力 指重庆九龙电力股份有限公司
中电投 指中国电力投资集团公司
重庆电力 指重庆市电力公司
重庆建投 指重庆市建设投资公司
方案 指股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说
明书摘要“股权分置改革方案”一节
对价 非流通股股东为获得流通权向流通A股股东支
付的一定数量的股票
相关股东会议 为审议股权分置改革方案召开的A股市场相关
股权登记日 股东会议
本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后
登记在册的九龙电力A股股东将有权参加本次
方案实施股权登记日 相关股东会议
本次股权分置改革方案表决通过后方案实施的
股权登记日，在该日收盘后登记在册的本公司流
通A股股东将有权按照表决通过的本次股权分
改革说明书 置改革方案获得对价
重庆九龙电力股份有限公司股权分置改革说明
非流通股股东 书
国务院国资委 指本方案实施前九龙电力全体非流通股股东
中国证监会 指国务院国有资产监督管理委员会
上交所/交易所 指中国证券监督管理委员会
登记结算机构 指上海证券交易所
保荐机构/广发证券 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
律师/凯文律师事务所 指广发证券股份有限公司
指重庆凯文西南律师事务所
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份采取直接送股方式向流通股股东做对价安排。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份。
2、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案实施日,公司的非流通股股东向相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份,股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数（股） 占总股本 本次执行对价安 持股数（股） 占总股本
执行对价安排的股东名称 比例(%) 排股份数量（股） 比例(%)
中国电力投资集团公司注 124,744,000 37.293 20,936,056 103,807,944 31.034
重庆市建设投资公司 60,000,000 17.937 10,069,930 49,930,070 14.927
松藻矿务局 6,000,000 1.794 1,006,993 4,993,007 1.493
重庆煤炭集团物资有限责任公司 4,000,000 1.196 671,329 3,328,671 0.995
天府矿务局 4,000,000 1.196 671,329 3,328,671 0.995
重庆铁路投资开发有限责任公司 4,000,000 1.196 671,329 3,328,671 0.995
南桐矿务局 4,000,000 1.196 671,329 3,328,671 0.995
重庆市珞电实业有限责任公司 4,000,000 1.196 671,329 3,328,671 0.995
天府矿务局物资经营公司 1,566,000 0.468 262,825 1,303,175 0.390
重庆市铁路自备车公司 600,000 0.179 100,699 499,301 0.149
重庆煤炭工业矿产公司 264,000 0.078 44,308 219,692 0.066
重庆市九龙坡区杨家坪南国餐饮娱乐城 240,000 0.072 40,280 199,720 0.060
宜兴市张泽陶瓷炉料厂 200,000 0.06 33,566 166,434 0.050
重庆莱士科技有限公司 200,000 0.06 33,566 166,434 0.050
重庆九龙坡铁路机械厂 176,000 0.053 29,538 146,462 0.044
重庆通达机电液压研究所 110,000 0.033 18,462 91,538 0.027
重庆市江北县统景建筑工程公司 100,000 0.03 16,783 83,217 0.025
重庆市江北区康乐卫生材料厂经营部 100,000 0.03 16,783 83,217 0.025
重庆渝中通信工程有限公司 100,000 0.03 16,783 83,217 0.025
重庆汇麒实业（集团）有限公司 100,000 0.03 16,783 83,217 0.025
合计 214,500,000 64.13 36,000,000 178,500,000 53.363
注：根据国务院批准的国家电力体制改革方案,原重庆市电力公司持有公司的8,858.2万股以行政划拨方式无偿划转至中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司实际成为公司的第一大股东,重庆市电力公司不再持有公司股份,目前相关股权变更手续正在办理中。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的 可上市流通时间
股份数量（股）
中国电力投资集团公司 103,807,944 G+36个月注
重庆市建设投资公司 49,930,070 G+12个月
松藻矿务局 4,993,007 G+12个月
重庆煤炭集团物资有限责任公司 3,328,671 G+12个月
天府矿务局 3,328,671 G+12个月
重庆铁路投资开发有限责任公司 3,328,671 G+12个月
南桐矿务局 3,328,671 G+12个月
重庆市珞电实业有限责任公司 3,328,671 G+12个月
天府矿务局物资经营公司 1,303,175 G+12个月
重庆市铁路自备车公司 499,301 G+12个月
重庆煤炭工业矿产公司 219,692 G+12个月
重庆市九龙坡区杨家坪南国餐饮娱乐城 199,720 G+12个月
宜兴市张泽陶瓷炉料厂 166,434 G+12个月
重庆莱士科技有限公司 166,434 G+12个月
重庆九龙坡铁路机械厂 146,462 G+12个月
重庆通达机电液压研究所 91,538 G+12个月
重庆市江北县统景建筑工程公司 83,217 G+12个月
重庆市江北区康乐卫生材料厂经营部 83,217 G+12个月
重庆渝中通信工程有限公司 83,217 G+12个月
重庆汇麒实业（集团）有限公司 83,217 G+12个月
注：G为九龙电力股权分置改革方案的实施日；
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家股 8,582,000 -8,582,000 0
国有法人股 148,000,000 -148,000,000 0
社会法人股 16,000,000 -16,000,000 0
募集法人股 41,918,000 -41,918,000 0
非流通股合计 214,500,000 -214,500,000 0
有限售条件的 国家持股 0 +7,141,664 7,141,664
流通股份 国有法人持股 0 +123,160,839 123,160,839
社会法人持股 0 +48,197,497 48,197,497
有限售条件的流
通股合计 0 +178,500,000 178,500,000
无限售条件的 A股 120,000,000 +36,000,000 156,000,000
流通股份 无限售条件的流通
股合计 120,000,000 +36,000,000 156,000,000
股份总额 334,500,000 0 334,500,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、对价测算原理
在股权分置的情况下,公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。
2、对价测算的分析
截止2005年11月24日,公司股票交易换手率达100%的加权平均价格为3.85元/股,以此作为流通股的每股价值；截止2005年9月30日,公司每股净资产为2.56元/股(未经审计),以此作为非流通股的每股价值。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值,再加上流通股价值,为101,112万元。如果方案实施后公司总价值不变,则公司在全流通条件下股票的理论价格为3.02元/股,流通股股东获得价值9,960万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.02元计算,每10股流通股应该获得2.75股对价股份。
3、对价测算过程
对以下符号作如下定义：
B＝非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；
F＝非流通股数；
L＝流通股数；
W＝本方案实施前时非流通股的每股价值,即截止2005年9月30日每股净资产(未经审计)；
P＝以2005年11月24日,公司股票交易换手率达100%的加权平均价格3.85元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；
Px＝方案实施前后公司总价值不变的前提下,方案实施后的理论价格水平。
计算过程如下：
方案实施前非流通股价值＝F×W＝21,450×2.56＝54,912(万元)
方案实施前流通股价值＝L×P＝12,000×3.85＝46,200(万元)
方案实施前、后公司总价值＝F×W＋L×P＝101,112(万元)
方案实施后理论价格水平Px＝(F×W ＋ L×P)/(F＋L)＝10,112/33450＝3.02(元/股)
流通权价值＝F×(Px-W)＝L×(P-Px)＝(3.85-3.02)×12,000＝9,960(万元)
对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝ 9960/3.02 ＝3298(万股)
每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝3298/12,000×10＝2.75(股)
即每10股流通股获得2.75股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。
4、实际安排的对价水平
为了充分保护流通股股东的利益,本次九龙电力股权分置改革的实际对价安排为非流通股股东将按照每10股流通股获付3股股份向流通股股东执行对价安排。
5、保荐机构对价安排的分析意见
在本次股权分置改革方案中,九龙电力的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3股股份,降低了九龙电力流通股股东的持股成本,使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此广发证券认为九龙电力股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,是公平合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、全体非流通股东承诺事项
九龙电力全体非流通股东一致承诺：自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。
2、中电投延长股份禁售期的特别承诺
股权分置改革完成之后,中电投持有九龙电力103,807,944股股份。中电投承诺：自改革方案实施之日起,在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。
中电投声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
3、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施
在九龙电力股权分置改革完成后,中电投将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对支付对价后余下的103,807,944股股份办理锁定手续,以保证中电投持有的这部分股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
4、中电投履约能力分析及风险防范对策
对于九龙电力非流通股东的承诺,由于中电投所持九龙电力股份已被锁定,且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控,可保证中电投能正常履约并能有效防范不能履约的风险。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商一致,本公司全体非流通股股东中国电力投资集团公司、重庆市建设投资公司、松藻矿务局、重庆煤炭集团物资有限责任公司、天府矿务局、重庆铁路投资开发有限责任公司、南桐矿务局、重庆市珞电实业有限责任公司、天府矿务局物资经营公司、重庆市铁路自备车公司、重庆煤炭工业矿产公司、重庆市九龙坡区杨家坪南国餐饮娱乐城、宜兴市张泽陶瓷炉料厂、重庆莱士科技有限公司、重庆九龙坡铁路机械厂、重庆通达机电液压研究所、重庆市江北县统景建筑工程公司、重庆市江北区康乐卫生材料厂经营部、重庆渝中通信工程有限公司、重庆汇麒实业(集团)有限公司共同提出股权分置改革动议,签署了《重庆九龙电力股份有限公司非流通股股东一致同意进行股权分置改革的协议》,并委托本公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。
股权已经被划拨给中电投的重庆市电力公司也签署同意上述协议。
提出改革动议的非流通股股东共持有21450万股,持股比例为64.13%。
截至2005年12月5日,重庆市建设投资公司共持有本公司6,000万股股份,其中2,900万股被质押,2,600万股被冻结。
2005年12月1日,重庆市建设投资公司及其质权人中国民生银行股份有限公司重庆分行已出具《承诺函》,承诺：“在九龙电力股权分置改革相关股东会议召开之日以前,办妥为重庆市建设投资公司执行股权分置改革对价方案所必需的股份的解除质押手续。”
除上述被质押和冻结的股份外,本公司提出改革动议的其他非流通股份不存在任何权属争议、质押或冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。
本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
在方案沟通期间,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争相关股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；董事会在相关股东会议前,在指定报刊刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间为三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
如果方案没有获得相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)改革方案的审批风险
本次股权分置改革方案涉及国有股份处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准,则本次相关股东会议将取消。
(四)股价异常波动风险
由于股权分置改革的特殊性和创新性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时,股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
公司将督促非流通股股东履行承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提醒投资者注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
广发证券接受九龙电力的委托,对九龙电力的股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：
在九龙电力及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下,本保荐机构认为：重庆九龙电力股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见重庆九龙电力股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐重庆九龙电力股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
重庆凯文西南律师事务所接受九龙电力的委托,对九龙电力的股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
重庆九龙电力股份有限公司董事会
2005年12月5日
