本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司接受中国电力投资集团公司委托,在其授权范围内对其全资企业狮子滩水力发电总厂、白鹤发电厂行使管理权,对其控股子公司重庆合川发电有限责任公司进行股权管理。

    ●该事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。

    ●公司与中国电力投资集团公司签订的委托管理协议期限自2004年7月1日起至2007年6月30日止,委托管理费用为人民币150万元/年。

    ●该关联交易有利于区域资源的整合。

    一、关联交易概述

    根据公司第四届董事会第十三次会议决议(该决议公告刊登于2005年3月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》),本公司接受中国电力投资集团公司委托,在其授权范围内对其全资企业狮子滩水力发电总厂、白鹤发电厂行使管理权,对其控股子公司重庆合川发电有限责任公司进行股权管理。

    近日公司与中国电力投资集团公司签订了《委托管理协议》,委托管理期限自2004年7月1日起至2007年6月30日止,中国电力投资集团公司每年支付公司管理费用人民币壹佰伍拾万元整。

    由于中国电力投资集团公司是本公司实际控制人,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。

    该交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,关联董事在表决时进行了回避。

    二、关联方介绍

    中国电力投资集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资企业,是本公司实际控制人,注册资本为人民币1,200,000万元。公司注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号；法定代表人：王炳华先生。公司经营范围为电源的开发、投资、建设、经营和管理,组织电力(热力)生产和销售、从事电能设备的成套、配套、工程建设与监理、招投标、物资经销、设备检修、科技开发,以及房地产开发、物业管理、中介服务等电力相关业务以及根据国家有关规定,经有关部门批准,从事国内外投融资业务、自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务。

    三、关联交易标的基本情况

    狮子滩水力发电总厂为中国电力投资集团公司的全资企业,注册资金为人民币11541万元,住所地为重庆市长寿区桃花大道狮龙花园,法定代表人：朱长华。截至2004年12月31日,该厂总资产为102,402,007.17元,2004年净利润3,061,574.92元。

    白鹤发电厂为中国电力投资集团公司的全资企业,注册资金为人民币21420万元,住所地为重庆市开县汉丰镇清江路41号,法定代表人：朱毅。截至2004年12月31日,该厂总资产为129,924,297.39元,2004年净利润-2,444,857.31元。

    重庆合川发电有限责任公司为中国电力投资集团公司的控股子公司(中电投持股60%)。注册资金为人民币2000万元,住所地为重庆合川市渭溪镇,法定代表人：苏力。截至2004年12月31日,该厂总资产为475,161,316.44元,净资产为20,000,000元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    中国电力投资集团公司将其所属全资企业狮子滩水力发电总厂和白鹤发电厂的全部资产,以及其在重庆合川发电有限责任公司的股权委托公司实施经营管理。

    公司应努力确保受托管理企业效益最大化,但受托管理企业的盈亏不由公司承担。

    公司与中国电力投资集团公司签订的委托管理协议期限自2004年7月1日起至2007年6月30日止,委托管理费用为人民币150万元/年。委托管理费由双方协商约定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次交易有利于区域资源的整合。

    六、独立董事意见

    公司四名独立董事韩德云、张太宇、卢啸风、崔伟民认为：该关联交易有利于区域资源的整合,内容合法有效、定价公允合理,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。

    七、备查文件

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    

重庆九龙电力股份有限公司董事会

    二00五年七月十五日