本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次相关股东会议无新提案提交表决,也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期在《上海证券报》上刊登《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告；

    4、经表决,本次相关股东会议审议的《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    二、会议召集和召开的情况

    内蒙古西水创业股份有限公司2006年A股市场相关股东会议(以下简称"本次相关股东会议")于2006年2月22日以公告形式发出通知。于2006年3月8日以公告形式发出了本次相关股东会议的第一次提示公告,于2006年3月13日以公告形式发出了本次相关股东会议的第二次提示公告。

    1、 召开时间：

    (1)现场会议召开时间为：2006年3月20日下午14时

    (2)网络投票时间为：2006年3月16日-2006年3月20日(期间交易日)每日9:30－11:30、13:00－15:00。

    2、现场会议召开地点：内蒙古自治区包头市稀土国际大酒店

    3、召集人：公司董事会

    4、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会征集投票相结合的方式。

    5、现场会议主持人：副董事长李少华先生

    本次相关股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东代理人共1680人,代表有效表决权的股份数110520433股,占公司总股本的69.08%。

    1、出席现场会议情况：出席现场会议的非流通股股东及股东代理人共6人,代表有效表决权的股份数100000000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司总股本的62.50%；出席现场会议的流通股股东及股东代理人共2人,代表有效表决权的股份数67600 股,占公司流通股股份总数的 0.11%,占公司总股本的0.042 %；董事会通过公开征集投票权共收到2名股东递交的《授权委托书》,代表有效表决权的股份数24900股,占公司流通股股份总数的 0.042%,占公司总股本的0.016%。由公司董事会秘书办理了上述股东的现场投票事宜。

    2、网络投票情况：通过网络投票的流通股股东共1670人,代表有效表决权的股份数10427933股,占公司流通股股份总数的17.38%,占公司总股本的6.52%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议以记名投票表决方式,审议通过了《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。关于股权分置改革方案的详细内容见2006年3月3日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告的《内蒙古西水创业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》和《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要(修订稿)。

    (二)本次股权分置改革相关股东会议表决结果如下：

                   参加投票的股数(股)   同意股数(股)   反对股数(股)   弃权股数(股)   赞成比例(%)
    全体股东                110520433      108776442        1652991          91000         98.42
    流通股股东               10520433        8776442        1652991          91000         83.42
    非流通股股东            100000000      100000000              0              0           100

    表决结果：本次会议审议事项经全体参加投票股东所持表决权的三分之二以上通过,并经全体参加投票流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (三)参加表决的前十名流通股股东的持股和表决情况

    序号                     股东名称   持股数量(股)   参会方式   表决情况
    1                          王宏敏         630063   网络投票       同意
    2      新世纪优选分红证券投资基金         502400   网络投票       同意
    3                          肖富先         418800   网络投票       同意
    4                          张立新         288300   网络投票       同意
    5                          李俊明         100500   网络投票       同意
    6                            刘强         100000   网络投票       同意
    7                          耿学礼          99000   网络投票       同意
    8                          胡志挑          98300   网络投票       同意
    9                            刘雪          98000   网络投票       同意
    10                         刘文福          94600   网络投票       同意

    五、律师见证情况

    本次相关股东会议由经世律师事务所刘爱国律师、单润泽律师见证,并出具了法律意见书,结论意见为：(1)公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序和表决结果等相关事宜符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定；(2)经审议批准的有关《股权分置改革方案》的决议合法有效。

    六、备查文件

    1、内蒙古西水创业股份有限公司2006年A股市场相关股东会议决议；

    2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2006年A股市场相关股东会议的法律意见书；

    3、内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二零零六年三月二十一日