本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：根据与流通股股东的沟通协商结果,非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年3月6日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年3月3日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会受公司全体非流通股股东的委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年2月22日公告后,通过走访投资者、热线电话、电子邮件、传真等方式与流通股股东进行了沟通交流。在广泛听取流通股股东的意见和建议后,结合公司的实际情况,非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

    原方案为：

    公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其持有的非流通股份的流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.6股股份,非流通股股东支付的股份总数为1560万股。自上述股份上市交易日起,公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

    调整方案为：

    公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排,以换取其持有的非流通股份的流通权。股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份,非流通股股东支付的股份总数为1920万股。自上述股份上市交易日起,公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、补充保荐意见

    针对西水股份股权分置改革方案的调整,保荐机构国海证券有限责任公司发表补充保荐意见如下：

    方案的调整是在西水股份非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。西水股份股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路,并且非流通股股东有能力履行相关承诺。本保荐机构愿意继续推荐西水股份进行股权分置改革工作。

    三、补充法律意见

    针对西水股份股权分置改革方案的调整,律师发表补充法律意见如下：

    本所律师认为,公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容,符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求,公司本次股权分置改革尚需获得国资部门及公司相关股东会议的批准。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》等文件的有关精神和规定,公司的独立董事就公司本次调整股权分置改革方案相关事项发表独立意见如下：

    公司自2006年2月22日公告《内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革方案》后,通过设置热线电话、电子邮件、传真、走访投资者等多种形式,协助非流通股股东与流通股股东进行广泛、积极的沟通和交流,在充分尊重流通股股东意见的基础上,调整了股权分置改革说明书的部分内容。本次方案的调整程序符合相关法律法规的规定。

    调整后的股权分置改革方案,提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平,更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益,更有利于推进本次股权分置改革。

    因此,我们认为,本次股权分置改革方案的调整程序符合有关规定的要求,调整后的方案更为合理并符合公司的整体利益,一致同意对股权分置改革方案进行调整。

    五、附件

    1、内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国海证券有限责任公司关于内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、内蒙古西水创业股份有限公司股权分置改革之独立董事补充意见函。

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二零零六年三月三日