致：内蒙古西水创业股份有限公司

    根据经世律师事务所(下称“本所”)与贵公司签订的《聘请律师协议》，本所 指派具有证券从业资格的刘爱国律师作为贵公司证券业务的专项法律顾问，出席贵 公司2001年第一次临时股东大会进行现场见证，并出具本法律意见书。

    本所律师按照《中华人民共和国公司法》、 《上市公司股东大会规范意见 (2000年修订)》和贵公司《章程》的规定和要求，对本次临时股东大会的真实性、 合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述和重大遗漏，否 则本所愿承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为贵公司2001年第一次临时股东大会的必备文 件公告，并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在现场见证的 基础上，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序。

    本次临时股东大会系由贵公司董事会召集，并在规定的期限内以公告方式通知 了各股东；根据公告，贵公司董事会已经在公告中列明了本次临时股东大会的讨论 事项，并按照《规范意见》的要求对议案内容进行了充分披露。

    贵公司的本次临时股东大会按照公告时间在公司所在地召开，会议召开的时间、 地点符合公告的内容。

    经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    二、出席本次临时股东大会人员资格的合法性。

    1、出席大会的股东及委托代理人。

    根据出席大会的股东签名及授权委托书出席本次临时股东大会的股东及委托代 理人共5人，持有贵公司有表决权股10000万股，占公司股份总数的62.5%。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员。

    经验证，出席本次股东大会的人员，除股东及委托代理人外，其余人员均为按 规定应当出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请 的律师。

    三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、本次临时股东大会的表决程序。

    本次临时股东大会对公司出资10800万元，与上海德莱科技贸易有限责任公司( 以下简称德莱公司)共同组建新公司的议案进行了审议。 根据部分股东提出的减少 初始投资，以避免资金闲置和减少投资风险的意见，进行了充分讨论，最后会议以 记名投票方式进行了表决，作出了公司出资7920万元，与德莱公司共同组建新公司 的决议。

    经验证，贵公司本次临时股东大会就公告中所列明的事项以记名投票方式进行 了审议和表决，并按照《公司章程》所规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。 议案以出席会议股东所持表决权半数以上通过，会议记录及股东大会决议分别由出 席会议的董事和股东代表签名，其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定， 表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份，正本与副本具有同等效力。