致：内蒙古西水创业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定,经世律师事务所(以下简称“本所”)接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的委托,指派单润泽律师出席了公司于2005年5月21日在内蒙古包头市青山宾馆会议室召开的2004年年度股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司已于2005年4月20日在《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告暨召开2004年年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次年度股东大会于2005年5月21日在内蒙古包头市青山宾馆会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人6人,代表股份100,000,000股,占公司股份总数的62.5%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会审议了会议公告中列明的《2004年董事会工作报告》、《2004年监事会工作报告》、《2004年年度报告》及《2004年年度报告(摘要)》、《2004年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的提案》、《关于修改公司章程的提案》、修改《股东大会议事规则》并将其列为公司章程附件的议案、将《董事会议事规则》列为公司章程附件的议案、修改《监事会议事规则》并将其列为公司章程附件的议案、选举第三届董事会董事、选举第三届监事会监事、《关于调整坏帐损失计提比例的提案》、《关于使用自有资金追加投资海吉氯碱化工股份有限公司的提案》等事项。其中追加投资海吉氯碱化工股份有限公司一项,鉴于内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的实际情况,股东大会决定将追加投资由4800万元调整为4300万元。

    经验证,公司本次年度股东大会就公告中列明的审议事项进行了充分讨论,以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。根据表决结果,全部议案均以出席会议的股东及股东代表所持表决权的100%全票通过,表决程序合法有效。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述,本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东及股东代表具有合法有效的资格,会议的表决程序合法有效。