内蒙古西水创业股份有限公司第二届监事会第七次会议于2005年4月17日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到会监事5名,监事胡兆清因个人原因缺席,监事程东胜委托监事赵洪波代为表决,实到会监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全部以四票同意通过了如下决议：

    一、通过了《2004年监事会工作报告》；该议案需报股东大会审议；

    二、通过了《2004年年度报告》及《2004年年度报告(摘要)》；

    三、通过了《听取对高管人员2004年度考核情况汇报》；

    监事会认为：公司董事会在2004年严格按照《公司法》和公司《章程》及有关法律、法规,依法运作,公司决策程序合法,认真完成了股东大会的各项决议。通过对高管人员的考核,2004年公司董事、高管人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    四、通过了修改《监事会议事规则》并将其列入公司章程的议案,该议案需报股东大会审议,内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)；

    五、通过了《第三届监事会监事候选人名单》。

    第三届监事会候选人：

    王新、赵洪波、于飞由监事会推荐,并报股东大会审议；

    由职工代表大会选举产生的监事罗志宏、柳金润直接进入监事会。

    监事候选人简历附后。

    特此公告。

    

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

    2005年4月17日

     监事候选人简历

    王新先生：1950年9月出生,大学专科,政工师,曾任内蒙古西卓子山水泥厂组织部部长、劳资处处长,监事会副主席,现任内蒙古西水创业股份有限公司工会主席。

    罗志宏先生：1966年1月出生,大学专科,政工师,曾任内蒙古西水创业股份有限公司监察部部长、物资部部长、监事,现任基建工程部部长。

    柳金润先生：1965年7月出生,大学专科,曾任包头化工研究所副所长、监理公司经理,现任包头西水科技综合部经理。

    赵洪波先生：1974年10月出生,大学本科,先后在包头物资回收公司、包头信达证券公司工作,曾任包头新中药店业务经理,内蒙古西水创业股份有限公司监事,现任内蒙古乌海市西卓子山建筑安装公司总经理。

    于飞先生：1979年1月出生,大学本科,毕业于北京工商大学国际贸易专业,曾任北京电视台社教部编辑,北京新天地互动多媒体技术有限公司销售部主管、经理,现任新天地总经理助理。

    内蒙古西水创业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古西水创业股份有限公司现就提名李维红女士、孙莉女士、董德芹女士、梁士念先生为内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与内蒙古西水创业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古西水创业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古西水创业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括内蒙古西水创业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    (盖章)

    2005 年4月17日于包头

    内蒙古西水创业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李维红女士、孙莉女士、董德芹女士、梁士念先生,作为内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古西水创业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古西水创业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：李维红 、孙莉 、董德芹、梁士念

    2005年4月17日于包头