本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于2005年4月7日以传真和书面的方式送达与会人员、2005年4月17日在包头市荣资大酒店召开。应到董事11名,李献平董事委托闫锋董事代为表决,实到董事10名。公司监事会部分成员和总经理列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    1、通过了《2004年董事会工作报告》,该项决议提请股东大会审议；

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    2、对公司《2004年度利润分配预案》做出如下决议：

    经北京中天华正会计师事务所有限公司审计,2004年度公司净利润4,647.31万元,提取法定盈余公积848.56万元,法定公益金848.56 万元,本年度剩余利润2,950.19万元。加年初未分配利润8,134.78万元,实际可供股东分配利润为11,084.98万元。

    为保证公司的持续发展,谋求更大的经营利润,在充分考虑公司的生产经营及投资规划的情况下,董事会决定：2004年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事孙莉、梁士念、吴晓嵘、李维红发表了独立意见,同意董事会关于利润分配的意见。

    该项决议尚需股东大会审议。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    3、通过了公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告(摘要)》；

    报告全文见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn), 该项决议尚需股东大会审议。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    4、通过了《2004年总经理工作报告》；

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    5、通过了《总经理2005年生产经营计划》

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    6、通过了《续聘会计师事务所的提案》

    续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司提供2005年审计服务。聘期一年。该项决议尚需股东大会审议,年审计报酬40万元。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0 票,反对0票。

    7、通过了《续聘律师事务所的提案》

    决定续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    8、通过了《关于修改公司章程的提案》

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn), 该项决议尚需股东大会审议。

    9、通过了修改《股东大会议事规则》并将其列为公司章程附件的议案。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn), 该项决议尚需股东大会审议。

    10、通过了将《董事会议事规则》列为公司章程附件的议案。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn),该项决议尚需股东大会审议。

    11、通过了《关于第三届董事会董事候选人名单的提案》

    第三届董事会董事候选人名单：

    李少华、李海宝、赵文静、胡佃平、赵昊、李浩荣、谢圣正

    独立董事：李维红(女)、孙莉(女)、董德芹(女)、梁士念

    该项决议尚需股东大会审议。董事候选人简历附后。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    独立董事孙莉、梁士念、吴晓嵘、李维红发表独立意见认为：公司本届董事会提名的第三届董事会董事候选人和独立董事候选人及审议、表决程序均符合相关规定。上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件,未发现《公司法》第57条、第58条所规定及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

    12、通过了《关于使用自有资金追加投资海吉氯碱化工股份有限公司的提案》。

    为谋求更大的经营利润,西水股份公司拟使用自有资金4800万元对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司投资。

    内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司是乌海地区建设中的国家级大型化工企业,投资前景好,其生产过程产生大量的电石泥可作为水泥生产原主材料,西水股份公司旧生产线若改造后生产白灰可作为海吉氯碱公司电石生产的原料。届时,两公司可形成循环产业链,既符合国家“三废”利用的产业政策,又符合国家的环保政策。(详见公司将于近日发布的专项公告)

    独立董事孙莉、梁士念、吴晓嵘、李维红发表了独立意见,同意董事会关于追加投资的意见。

    该项决议尚需股东大会审议。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    13、通过了《关于召开2004年年度股东大会的提案》

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    具体事项通知如下：

    (一)时间：2005年5月21日(星期六)上午9：00

    (二)地点：包头市青山宾馆

    (三)会议内容：

    (1)审议《2004年董事会工作报告》；

    (2)审议《2004年监事会工作报告》；

    (3)审议《2004年年度报告》及《2004年年度报告(摘要)》；

    (4)审议《2004年度利润分配预案》；

    (5)审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

    (6)审议《关于修改公司章程的提案》；

    (7)审议修改《股东大会议事规则》并将其列为公司章程附件的议案；

    (8)审议将《董事会议事规则》列为公司章程附件的议案；

    (9)审议修改《监事会议事规则》并将其列为公司章程附件的议案；

    (10)选举第三届董事会董事；

    (11)选举第三届监事会监事；

    (12)审议《关于调整坏帐损失计提比例的提案》,此提案内容详见2004年10月29日《上海证券报》刊登的董事会决议公告。

    (13)审议《关于使用自有资金追加投资海吉氯碱化工股份有限公司的提案》。

    (四)出席会议人员：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员；

    (2)截止2005年5月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

    (五)参会办法：

    (1)股权登记日：2005年5月13日

    (2)登记手续：法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

    (3)登记地点：公司证券部

    (4)报到日： 2005年5月20日

    (六)其他事项：

    (1)食宿费、交通费自理。

    (2) 联系地址：内蒙古西水创业股份有限公司

    联系人：白雪峰 谢圣正

    电 话：0473-4663855

    传 真：0473-4663855

    邮 编：016032

    特此公告。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    2005年4月17日

     董事候选人简历

    李少华先生：1963所1月出生,大学本科,学士学位,经济师,会计师。乌海市经济体制改革委员会副主任科员；乌海市国有资产管理局综合科长、办公室主任,企业考评中心主任、内蒙古黄河化工集团公司党委副书记、常务副总经理。现任内蒙古西水创业股份有限公司党委书记、副董事长。

    李海宝先生：1959年5月出生,大学专科,曾任内蒙古乌海市经贸委纪委书记、党委副书记、副主任委员。现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司党委副书记、总经理,内蒙古西水创业股份有限公司董事。

    赵文静女士：1957年3月出生,大学专科,高级政工师。曾任内蒙古西卓子山水泥厂纪委副书记、党委副书记,现为内蒙古西水创业股份有限公司党委副书记、董事、副总经理。

    胡佃平先生：1968年11月出生,大学本科,工程师。曾任内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司副总经理,内蒙古西水创业股份有限公司副董事长、董事长。

    李浩荣先生：1979年11月出生,本科学历,曾任地质勘探研究院办公室主任科员,现任内蒙古乌海第三产业开发公司商务部部长。

    赵昊先生：1980年10月出生,本科学历,工学学士,曾任职于北航海尔开发部,上海德莱科技有限公司技术开发部主管,现任上海德莱科技有限公司技术开发部部长。

    谢圣正先生：1954年12月出生,大专学历,曾任内蒙古西卓子山水泥厂车间副主任、副科长,现任西水创业股份有限公司证券部副部长、证券事务代表。

    李维红女士：1968年11月出生,博士,曾为拜罗伊特大学访问学者,现为北京大学化学学院副教授、内蒙古西水创业股份有限公司二届董事会独立董事。

    孙莉女士：1970年10月出生,会计学硕士,证券特许注册会计师,注册税务师,曾任中国国际期货经济有限公司项目经理、中瑞会计师事务所项目经理、北京兴华会计师事务所审计经理,现为利安达信隆会计师事务所部门经理、内蒙古西水创业股份有限公司二届董事会独立董事。

    梁士念先生： 1969年11月出生,经济学学士,高级会计师,注册会计师,律师。曾在山东省审计厅工作,现在山东省注册会计师协会工作、内蒙古西水创业股份有限公司二届董事会独立董事。

    董德芹女士：1971年6月出生,大学专科,中国注册会计师、注册评估师、注册税务师,曾任职于包头市金盛房地产开发有限公司,现任职于包头中鹿会计师事务所。

    附件：

    股 东 登 记 表

    兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2004年年度股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东账户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附3：

     授 权 委 托 书

    本公司(或本人)兹授权委托 (先生/女士)(身份证号码： )代表本公司(或本人)参加内蒙古西水创业股份有限公司2004年年度股东大会,并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股) (法人股)

    股票账户号码： 股票账户号码：

    持股数： 持股数：

    委托人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码： 法定代表人签名：

    年 月 日 年 月 日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)