内蒙古西水创业股份有限公司第一届董事会2001年第一次临时会议于5月28 日 以传真形式召开,会议重新审议了投资上海西水科技有限责任公司的议案。

    公司投资上海西水科技有限责任公司（暂定名,下称“新公司”）的提案在4月 28日召开的2000年度股东大会上未获通过。弃权的股东认为：从增强公司可持续发 展的能力出发,向IT产业和其他高科技领域拓展的决策是正确的,但考虑本项目投资 额较大,为广大投资者着想,增加投资收益和规避投资风险是同等重要的, 应持审慎 态度,暂不宜做出实施决定。建议董事会对该项目进一步调研论证,深入完善可行性 研究报告,尽快报股东大会,再行审议决定。其他与会股东一致同意这项建议。会后 董事会责成有关部门对该项目进行了进一步调研论证,提出了《可行性研究报告》, 主要内容如下：

    （一）新公司注册资金为12000万元,注册地拟在上海浦东新区。西水股份公司 出资10800万元,占新公司总股本的90%；上海德莱科技贸易有限公司出资1200万元, 占新公司总股本的10%。

    （二）新公司主要经营计算机软、硬件及网络产品的研发、销售、网络集成及 技术服务等。

    （三）新公司注册地在上海市浦东新区,可享受浦东新区的各项优惠政策。

    （四）新公司成立后, “德莱公司”原有经营业务全部转入新公司（包括正在 开发、拟签定的项目、合同、意向等）,不再进行盈利性经营活动,这样可以避免同 业竞争。

    （五）原“德莱公司”人员可根据新公司业务需要进行聘用。

    （六）新公司可在“德莱公司”原有操作平台上充分发挥各项优势, 达到迅速 发展的目的,这也是新公司最大的优势。

    （七）新公司可利用“西水股份”地处西部大开发战略区域的优势, 大力开拓 西部市场,争取在国家政策的指导下占领一定的市场份额,同时取得一定的社会效应。

    （八）新公司成立后,可以充分利用12000万元货币资金,大力拓展业务

    （九）德莱公司注册资本5000万元,注册地为上海浦东新区,主要从事计算机的 生产、研制、推广应用；计算机软、硬件的开发,外围设备及配件的销售； 网络系 统集成、结构化布线的设计、施工；多媒体制作、销售。2000年公司硬件销售收入 达5000万元,实现利润700万元；软件销售额达1000万元,实现利润200万元。

    （十）鉴于“西水股份”的品牌优势、资金实力和发展高科技产业的战略决策 及身处西部大开发战略区域的优势；鉴于上海德莱公司是高新技术企业, 具有一批 高素质人才、高收益项目及身处全国经济中心的战略优势。新公司的组建能够将股 东原有资源良好的结合,实现强强联合。按照新公司的发展速度和规模,预计年可实 现销售收入18000万元,实现利润2300万元。

    （十一）新公司有较为广阔的发展前景, 但如遇国家政策发生重大变化或行业 内激烈竞争,使该项目有一定投资风险。

    本次董事会审议通过了下列决议：

    一、同意投资上海西水科技有限责任公司的议案。决定将议案重新提交临时股 东大会审议。

    二、决定召开2001年第一次临时股东大会。有关事项通知如下：

    （一）时间：2001年6月29日

    （二）地点：公司会议室

    （三）会议议题：审议投资上海西水科技有限责任公司项目。

    （四）参加会议办法：

    1、凡于2001年6月25日下午3 时交易结束后在上海证券中央登记公司登记在册 的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2001年6月27日（8：30至18：00 ）持本人身份证（或 单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书, 填 好股东登记表,到公司董事会办公室办理会议登记手续。 股东也可采取传真或信函 的方式登记。

    联系电话：0473—4663855

    传真：0473—4663855

    通讯地址：内蒙古乌海市西水创业股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。