本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年7月31日在包头荣资大酒店会议室召开,出席会议的股东和授权代表共6人,代表股份数10000万股,占公司股份总数的62.5%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    公司2003年第一次临时股东大会决议新股募集资金用途：1、年产200万吨水泥粉磨及75立方米混凝土工程(一期)利用新股募集资金3000万元；2、日产2000吨新型干法水泥熟料生产线利用新股募集资金9000万元。(详见2003年9月30日《中国证券报》、《上海证券报》)。

    公司2003年年度股东大会决定新股募集资金9000万元不再用于日产2000吨新型干法水泥熟料生产线项目(详见2004年5月26日《中国证券报》、《上海证券报》)。

    本次大会以记名投票方式,对会议提案做出如下决议：

    一、通过了《投资建设加气混凝土砌块和板材项目的提案》；

    公司拟在乌海市海南区投资建设加气混凝土砌块和板材项目。该项目年产加气混凝土砌块和板材20万立方米,总投资5348万元,计划利用发行新股募集资金2800万元,其余2548万元利用自有资金或商请银行贷款解决。

    同意万股,占出席会议有效表决总股数的%；反对股,弃权股。

    二、关于《投资建设特种耐火材料项目的提案》；

    公司拟在乌海市海南区投资建设特种耐火材料项目。该项目年产特种耐火材料5万吨,总投资5362万元,计划利用发行新股募集资金2200万元,其余3162万元利用自有资金或商请银行贷款解决。

    同意万股,占出席会议有效表决总股数的%；反对股,弃权股。

    三、关于《投资建设粉煤灰轻质墙板项目的提案》；

    公司拟在乌海市海南区投资建设粉煤灰轻质墙板项目。该项目年产粉煤灰轻质墙板200万平方米,总投资5433万元,计划利用发行新股募集资金2000万元,其余3433万元利用自有资金或商请银行贷款解决。

    同意万股,占出席会议有效表决总股数的%；反对股,弃权股。

    四、关于《投资建设酸性耐火材料项目的提案》；

    公司拟在乌海市海南区投资建设酸性耐火材料项目。该项目年产酸性耐火材料10万吨,总投资5298万元,计划利用发行新股募集资金2000万元,其余3298万元利用自有资金或商请银行贷款解决。

    同意万股,占出席会议有效表决总股数的%；反对股,弃权股。

    以上四个项目计划利用新股募集资金9000万元。本公告所指新股募集资金系指2003年配股预案之募集资金,截止本公告发布之日,该次配股计划尚未实现。

    公司聘请的内蒙古经世律师事务所单润泽律师现场见证了本次股东大会的召开,并出具《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、表决方式、表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。