本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司2003 年年度股东大会议于2004 年5月23 日在包头荣资大酒店会议室召开，出席会议的股东和授权代表共8 人，代表股份数10003.29 万股，占公司股份总数的62.52%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    大会以记名投票方式，对本次会议提案作出如下决议：

    一、通过了《2003 年董事会工作报告》

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0 股。

    二、通过了《2003 监事会工作报告》

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100 %；反对0股，弃权0 股。

    三、通过了公司《2003 年年度报告》

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100 %；反对0股，弃权0 股。

    四、通过了《2003 年度利润分配方案》

    经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，2003 年度公司净利润4797.73 万元，提取法定公积金749.71 万元,法定公益金749.71 万元，加年初未分配利润4836.48 万元，实际可供股东分配利润为8134.78 万元。

    会议决定：基于公司发展的长远规划，2003 年度暂不分配。同意10002.29 万股，占出席会议有效表决总股数的99.99 %；反对0 股，弃权1 万股，占出席会议有效表决总股数的0.01 %。

    五、通过了修改《公司章程》的特别决议

    增加“第一百一十条公司对外担保事项由公司总经理提出议案，提交董事会审议，并经全体董事三分之二以上同意。董事会对外担保的权限为担保单项金额不超过公司最近一期审计的净资产的10%，对外担保金额超过净资产10%，还需提交股东大会审议批准。董事会在就公司对外担保事项进行审议时，只有满足下列条件方可形成决议：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定，对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    增加“第一百一十一条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东或者董事应回避表决”增加“第一百一十二条为公司控股子公司提供担保参照对外担保的规定执行。

    以下各条顺延

    原第一百一十七条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事人过半数通过。

    修改为：第一百二十条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事人过半数通过。审议对外担保提案，必须经全体董事人过2/3 通过。修改后的《公司章程》登载在http://www.sse.com.cn上。

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100 %；反对0股，弃权0 股。

    六、决定续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司2004 年度审计机构

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0 股。

    七、通过了《关于转让唐山隆丰水泥有限公司的股权的提案》

    鉴于国家行业政策进行调整，公司决定转让唐山隆丰水泥有限公司的股权6000 万元(公司以现金方式分两期对唐山隆丰水泥有限公司增资共计15000 万元。其中第一期投资为人民币6000 万元，由公司以自有资金投入；第二期投资人民币9000 万元，由公司通过公开发行新股募集资金投入)。

    同时本项目将不再作为发行新股募集资金投资项目。

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0 股，弃权0 股。

    八、会议决定授权董事会办理转让唐山隆丰水泥有限公司股权的相关事宜。

    同意10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0 股，弃权0 股。

    九、《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》未获通过董事会出于地区优势和产业链的考虑，该项目一期工程是可行的，可按原计划进行。

    股东大会认为，由于国家宏观政策的调整，要求董事会选择既发挥地区资源优势，又符合产业政策的新项目报下次股东大会审议。同意0 万股，反对0 万股，弃权10003.29 万股，占出席会议有效表决总股数的100 %。

    公司聘请的内蒙古经世律师事务所单润泽律师现场见证了本次股东大会的召开，并出具《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、表决方式、表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    2004 年5 月24 日

    经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2003年年度股东大会法律意见书

    致：内蒙古西水创业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"《规范意见》")的有关规定,经世律师事务所(以下简称"本所")接受内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称"公司")董事会的委托,指派单润泽律师出席了公司于2004年5月23日在内蒙古包头市荣资大酒店会议室召开的2003年年度股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"),对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查,现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司已于2004年4月23日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《内蒙古西水创业股份有限公司董事会第二届第八次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项,说明了股东有权出席,并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次年度股东大会于2004年5月23日在内蒙古包头市荣资大酒店会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人8人,代表股份100032900万股,占公司股份总数的62.52%。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外,还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次年度股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

    四、关于本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会审议了会议公告中列明的《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度报告》、《2003年度利润分配方案》、《关于修改章程的提案》、《关于继聘会计师事务所的提案》、《关于转让唐山隆丰水泥有限公司股权事宜的提案》、《关于授权董事会办理转让唐山隆丰水泥有限公司股权事宜的提案》、《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》等事项。

    经验证,公司本次年度股东大会就公告中列明的审议事项进行了充分讨论,以记名投票方式进行了逐项表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。根据表决结果,本次会议第4项提案《2001年度利润分配方案》以出席会议的股东所持表决权的99.99%同意、0.01%弃权获得通过；本次会议第9项提案《关于向包头西水科技有限公司增资的提案》因出席会议的股东全部弃权而未获通过,股东大会认为董事会应考虑国家宏观政策的调整,要求董事会选择既发回地区优势、又符合产业政策的新项目报下次股东大会审议；其他议案均以出席会议的股东所持表决权的100%全票通过,表决程序合法有效。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述,本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定,出席会议的股东具有合法有效的资格,会议的表决程序合法有效。

    

经世律师事务所

    经办律师：单润泽

    二○○四年五月二十三日