本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会2003年第五次临时会议于2003年10月19日以传真形式召开,应到会董事11人,实到董事11人。公司监事会成员、总经理列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、通过了公司《2003年第三季度报告》

    二、通过了《上海益凯国腾信息科技有限公司对外投资的提案》

    根据本公司控股子公司上海益凯国腾信息科技有限公司(下称＂益凯公司＂)董事会决议,该公司拟与包头西水科技有限公司(下称＂包头西水＂)共同出资1000万元设立上海新凯锐达科技有限公司(暂定名,以工商注册核准名称为准,下称＂新公司＂),益凯公司投资800万元,占新公司总股本的80%,包头西水投资200万元,占新公司总股本的20%。

    新公司注册在上海浦东,经营范围是计算机软、硬件及网络产品的研发、生产销售,计算机软件、计算机应用技术、网络工程技术专业的＂四技＂服务,高科技产业的投资及投资管理(最终以工商局核定为准)。

    三、决定召开2003年第二次临时股东大会。

    有关事项通知如下：

    (一)时间：2003年11月22日上午9：00

    (二)地点：包头市青山宾馆

    (三)会议议程：

    1、修改《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中关于独立董事行使职权对重大关联交易事项发表独立意见的内容；

    2、审议《关联交易决策程序》的提案

    3、修改《公司章程》的提案

    (1)原第一百三十七条第一款＂(一)公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。＂

    现修改为＂第一百三十七条(一)公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。＂

    (2)原第一百三十八条第四款＂(四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；＂

    现修改为：＂第一百三十八条(四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；＂

    4、审议《公司未分配利润由新老股东共享》的提案

    截止配股说明书发布之日,本公司未分配利润由配股后新老股东共享。

    以上提案经2003年9月28日第二届董事会第六次会议审议通过,提请本次股东大会审议。

    (四)参加会议办法：

    1、凡于2003年11月14日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2003年11月21日(8：30至18：00)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书,填好股东登记表,到会议地点办理会议登记手续。

    联系电话：0473-4663855

    传真：0473-4663855

    通讯地址：内蒙古乌海市西水创业股份有限公司证券部

    邮政编码：016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    特此公告。

    附件1：股东登记表

    兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年第二次临时股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号码：

    持股数：

    年月日

    附件2：授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股)(法人股)

    股票帐户号码：股票帐户号码：

    持股数：持股数：

    委托人签名：法人单位盖章：

    身份证号码：法定代表人签名：年月日年月日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)