内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2003年9月28日在包头市青山宾馆会议室召开。应到会董事11人,实到会董事8人,授权委托1人,独立董事2人因故未能参加会议。公司监事会部分成员和总经理列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、修改《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中关于独立董事行使职权对重大关联交易事项发表独立意见的内容；

    本项决议以提案形式报股东大会审议。

    修改后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》将登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    二、《关联交易决策程序》

    本项决议以提案形式报股东大会审议。

    《关联交易决策程序》将登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

    三、修改《公司章程》

    1、原第一百三十七条“本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,可行使以下特别职权：

    (一)公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

    现修改为“第一百三十七条本公司独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,可行使以下特别职权：

    (一)公司重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。重大关联交易系指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易。

    2、原第一百三十八条“独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ······

    (四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    现修改为：“第一百三十八条独立董事应当对本公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    ······

    (四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    本项决议以提案形式报股东大会审议。

    四、修订了《运输服务合同》,原《资产租赁协议》及《运输服务合同》不再展期；

    五、修订了《子公司管理制度》

    六、通过了《公司未分配利润由新老股东共享》的提案

    公司董事会承诺：本次配股说明书发布之日前本公司未分配利润由新老股东共享。

    本项决议以提案形式报下次股东大会审议。

    七、通过了《收购集团公司采矿权》的提案。

    为减少与内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司(下称“集团公司”)的关联交易,本公司拟收购集团公司矿山开采权。

    本项决议以提案形式报下次股东大会审议。

    本收购事项,在经资产评估、双方签署正式协议后另行公告。

    八、通过了《终止收购包头鹿飞水泥厂》的提案。

    由于市场环境变化,本公司控股子公司包头西水科技有限公司原定收购包头鹿飞水泥厂已经无法实施,同意该公司终止收购包头鹿飞水泥厂。

    《包头西水科技有限公司拟收购包头鹿飞水泥厂的议案》刊登在2002年10月31日的“中国证券报”和“上海证券报”上

    上述四、七、八项系关联交易,关联董事李少华、李海宝、赵文静回避表决,与会独立董事李维红、吴晓嵘针对上述关联交易发表了独立意见,均同意上述关联交易。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○三年九月二十八日