本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司2003年第一次临时股东大会议于2003年9月28日在包头青山宾馆会议厅召开,出席会议的股东和授权代表共6人,代表股份数10000万股,占公司股份总数的62.5%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    大会以记名投票方式,通过了如下决议：

    一、通过了《修改公司章程的特别决议》；

    原第九十三条为：“董事会由九名董事组成,其中独立董事两名(一名为会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长二人”。

    现修改为：“第九十三条董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名(一名为会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长一人”。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    二、逐项审议通过了《2003年配股预案》

    1、发行数量

    本次配股配售比例：

    股份公司股东可以以其在股权登记日持有的公司股份数为基数按10：3比例认购配售股份；

    本次发行数量：

    按公司总股本16000万股计算,本次股票配售总数量为4800万股；其中公司法人股股东上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、乌海市工业设计研究所已向本董事会声明放弃本次配股认购权；

    如果公司国家股股东乌海市国有资产管理局最终也放弃本次配股认购权,则按照公司流通股6000万股计算,本次股票配售数量为1800万股；

    如国家股股东乌海市国有资产管理局全额认购本次配售股票,则按该局持有股份26531968股计算,本次股票配售数量为25959590股；

    最终配售数量将在届时刊登的《配股说明书》中确定。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    2、配股价格

    本次配股价格拟定为配股说明书刊登日前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的70%-90%,具体价格由公司和本次配股的主承销商根据配售发行时的市场状况协商确定。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    3、发行对象

    本次配股发行对象为本次配股股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股份公司全体股东。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    4、募集资金用途及数额

    与会股东代表认为,本次配股募集的资金计划投资项目符合国家有关产业政策及企业战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,拟投资项目与公司现有业务和发展战略密切相关。项目经过周密分析和测算,具有科技含量高、市场前景好、投资见效快、收益率高、抗风险能力强的特点,在技术上是可行的,经济上是合理的。

    本次配股预计募集资金总额(含发行费用)：

    预计本次配股募集资金12000万元,实际筹集资金数额根据实际配售数量和配股价格确定；

    配股募集资金用途：

    1、年产200万吨水泥粉磨及75万M3混凝土搅拌工程(一期)；

    该项目总投资9,574.2万元,分两步进行；第一步,本公司拟利用自有资金200万元,与本公司下属控股子公司包头西水科技有限公司(该公司以自有资金2000万元作为出资)共同设立新公司,由该新公司实施该项目；第二步,本次配股资金到位后,本公司使用配股资金增加投资3000万元,使公司投资达到3200万元,占该公司总股本的61.5%；包头西水科技有限公司2000万元占该公司总股本的38.5%,2.本项目资金缺口部分由新设公司通过银行贷款解决。

    2、日产2000吨新型干法水泥熟料生产线；

    该项目总投资20,680.11万元,其中本公司拟定向该项目共投资15000万元,利用本次配股募集资金9000万元(具体数量根据本次配股募集资金总额确定),其余部分利用公司现有资金解决；该项目剩余投资资金5680.11万元由该项目其余四家合作方共同承担。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    5、发行的有效期

    自2003年第一次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内或本决议经股东大会批准之日至根据《公司法》、公司章程召开的股东大会做出撤销、更改本决定之日止。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    6、授权董事会办理2003年配股发行具体事宜。

    根据配股工作需要,股东大会以记名投票方式授权董事会全权办理本次配股的如下相关事宜：

    (1)按照公司股东大会审议通过的配股方案,根据具体情况决定发行时机、发行价格；

    (2)根据各国家股、法人股股东承诺的配股情况,确定公司最终的配股数量；

    (3)签署配股募集资金项目运作过程中的重大合同；

    (4)在本次配股工作完成后对公司章程中注册资本等有关条款进行修改并办理工商变更登记；

    (5)对本次配股完成后的新增可流通股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (6)办理与本次配股相关的其他事宜(包括但不限于与主承销商签署本次配股《承销协议》等)。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    三、通过了《关于使用募集资金补充流动资金的提案》

    公司前次募集资金有2117万元尚未用完,根据公司生产经营的需要,决定将此笔募集资金补充流动资金。

    同意10000万股,占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股,弃权0股。

    上述决议内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    公司聘请的内蒙古经世律师事务所刘爱国律师现场见证了本次股东大会的召开,并出具了《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、表决方式、表决程序等均符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会的决议合法有效。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    2003年9月28日