内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年8月25日在包头市天外天大酒店会议室召开。应到会董事11人,实到会董事8人,授权委托2人,独立董事1人梁士念先生因病未能参加会议。公司监事会部分成员和总经理列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、《2003年半年度报告》及其摘要；

    二、前次募集资金使用情况的说明(详见附件3),专项审核报告(详见附件4)；

    三、《2003年配股预案》(详见附件5)；

    (1)关于符合配股条件的议案；

    (2)关于本次配股发行方案的议案；

    (3)关于2003年配股募集资金投资项目可行性议案；

    此项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    四、《关于使用募集资金补充流动资金的提案》

    公司前次募集资金有2117万元尚未用完,拟将此笔募集资金补充流动资金。该项决议以提案形式报股东大会审议。

    五、决定召开2003年第一次临时股东大会。

    有关事项通知如下：

    (一)时间：2003年9月28日上午9：00

    (二)地点：包头市青山宾馆

    (三)会议议程：

    1、审议《修改公司章程的提案》；

    原第九十三条为：″董事会由九名董事组成,其中独立董事两名(一名为会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长二人″。

    现修改为：″第九十三条董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名(一名为会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长一人″。

    2、逐项审议《2003年配股预案》；

    3、审议《关于使用募集资金补充流动资金的提案》

    (四)参加会议办法：

    1、凡于2003年9月19日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2003年9月27日(8：30至18：00)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书,填好股东登记表,到会议地点办理会议登记手续。

    联系电话：0473-4663855

    传真：0473-4663855

    通讯地址：内蒙古乌海市西水创业股份有限公司证券部

    邮政编码：016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十五日

    附件1：

    股东登记表

    兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    姓名：联系电话：

    股东帐户号码：身份证号码：

    持股数：

    年月日

    附件2：

    授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股)(法人股)

    股票帐户号码：股票帐户号码：

    持股数：持股数：

    委托人签名：法人单位盖章：

    身份证号码：法定代表人签名：

    年月日年月日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)