内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年8月25日在包头市天外天大酒店会议室召开。应到会董事11人,实到会董事8人；授权委托2人,独立董事1人因病未能参加会议,公司监事会部分成员和总经理列席了会议。会议就2000年度募集资金的实际使用情况与《公司2000年招股说明书》进行了认真的对比和检查,决议公告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间:

    2000年7月10日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]97号文件批准,公司于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,发行股价每股6.38元,总计募集资金38,280.00万元,扣除相关的发行费用1,615.00万元,实际募集资金36,665.00万元,于2000年7月20日全部到位,并经深圳大华会计师事务所以深华 2000 验字第80号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元);

    (一)、招股说明书承诺投资项目、投资金额情况：

    (二)、募集资金变更投向情况：

    序号 承诺投资项目                  投资金额                 备注
    1    1#2#回转窑节能技术改造            4921   内蒙古自治区经济委员会资
                                                  源发(1996)107号
    2    1#回转窑低温余热发电技术改造      4558   内蒙古自治区经济贸易委员
                                                  会内经贸资发(1997)325号
    3    2#回转窑低温余热发电技术改造      4045   内蒙古自治区经济贸易委员
                                                  会内经贸资发(1997)326号
    4    水泥生产自动化控制系统开发        4355   内蒙古自治区计划委员会计
                                                  科字(1998)691号
    5    乌海氯碱化工新建矿山              5751   内蒙古自治区计划委员会内
                                                  计原工字(1998)688号
    6    4#回转窑技改                      9748   内蒙古自治区计划委员会内
                                                  计原工字(1998)656号
    7    补充流动资金                      2500
    8    超出部份补充流动资金               751   招股说明书811万元
    合计                                  36629   实际到位资金36665万元

    1、公司2000年度股东大会于2001年4月28日召开。大会以西水股决字[2001]第5号通过了关于《变更募集资金投向的提案》。

    (1)、需作变更的募集资金项目及变更原因；

    ①水泥生产自动化控制系统

    该项目计划投资4355万元。由于公司目前正在建设一条新型干法熟料生产线,该生产线与原有的三条生产线工艺不同。计划中的″水泥生产自动化控制系统″项目同时支持两种不同的生产工艺技术上有难度。股东大会决定该项目暂不实施,变更募集资金投向。

    ②氯碱化工新建矿山项目

    该项目计划投资5751万元。原为本公司全部投资建设,根据该项目的实际情况,现变更为与内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司联合组建新的矿山开采公司,本公司投资入股2000万元,占新建公司总股本的60%。

    ③4＃窑技改项目

    该项目原计划投资9748万元建设一台干法中空窑,由于该类生产线已不受国家产业政策的支持,为支持″西部大开发″战略,国家经贸委批准并授权内蒙古自治区经贸委以内经贸投资发[2001]33号文批复本公司建设一条日产2000吨新型干法熟料生产线,公司董事会通过了变更4号窑技改项目实施内容的决定。项目总投资19800万元,资金来源为使用募集资金4800万元,国债贴息贷款15000万元,建设期为16个月,年新增利润3300万元。

    (2)、募集资金变更使用安排

    使用募集资金对包头西水科技有限责任公司增资2254万元,使该公司注册资金增至5304万元。本公司投资总额为4774万元,占该公司股份的90%,包头泰格有限责任公司投资总额为530万元,占该公司股份的10%。

    上述变更募集资金投向的决议已于2001年5月8日刊登于中国证券报。

    2、公司2001年第一次临时股东大会于2001年6月29日召开。大会以西水股决字[2001]第8号通过了关于《投资上海益凯国腾科技信息有限责任公司的提案》。使用募集资金7920万元与上海德莱科技有限责任公司联合组建新公司。新公司注册资金为人民币8800万元,注册地址拟在上海浦东新区。本公司占新公司总股本的90%；德莱公司出资880万元,占新公司总股本的10%。

    上述使用募集资金投资的决议已于2001年7月2日刊登于中国证券报。

    3、公司2001年年度股东大会于2002年4月6日召开。大会通过以下两个关于募集资金使用的决议。

    (1)以西水股决字[2001]第10号审议通过了《关于使用募集资金2880万元追加日产2000吨新型干法生产线项目的提案》。日产2000吨新型干法熟料生产线项目是公司发展的一个重要标志。为使该项目趋于完善,公司决定对该项目追加投资2880万元。具体投资项目为：

    序号   项目名称                   拟投资额(万元)
    1      南山粘土矿运道路                      400
    2      南山粘土矿开采及设备购置              870
    3      石灰厂矿开采及设备购置             945.28
    4      熟料散装及输送系统                    300
    5      熟料露天储库及输送系统                300
           合计                              2815.28

    (2)以西水股决字[2001]第11号审议通过了《关于使用募集资金2000万元投资乌海氯碱化工矿山项目变更为对内蒙古海吉氯碱股份有限公司直接投资的提案》。

    原由公司与内蒙古海吉氯碱股份有限公司共同出资建设的″乌海氯化矿业有限责任公司″项目,在实施中产生了工艺流程因所采矿石分粒度和按碳酸钙含量遴选使用的技术难题。难以同时满足双方面的要求,建设项目受阻。为此,双方经充分酝酿,一致认为：合作继续寻求项目的前景仍然广阔。经双方研究协商,决定将已投入的2000万元改为对海吉氯碱化工股份有限公司的直接投资。

    上述使用募集资金投资的决议已于2002年4月9日刊登于中国证券报。

    (三)、截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况：

    序号    项目名称          招股说明   变更公告           实际投资金额
                             书承诺投资  承诺投资
                                                    2000年   2001年  2002年
    1   1#2#回转窑节能技术
        改造                   4921                  5170    -1130   -1024
    2   1#回转窑低温余热发
        电技术改造             4558                  8391
    3   2#回转窑低温余热发
        电技术改造             4045
    4   水泥生产自动化控制
        系统开发               4322           0      4000    -4000
    5   乌海氯碱化工新建矿山   5751           0      2800    -2800
    6   对海吉氯碱化工股份
        有限公司投资                       2000         0     2000
    7   4#回转窑技改           9748        7680      3091     2059    2530
    8   补充流动资金           3251                  1500     1787
    9   投资包头西水科技有限
        责任公司                            2254        0     2254
    10  投资上海益凯国腾科技
        信息有限责任公司                    7920        0     7920
        合计                  36629                 24952     8090    1506
    序号    项目名称         实际投资金额        完工程度  注
                             2003年1-6月   小计
    1   1#2#回转窑节能技术
        改造                               3016   已完工   (1)
    2   1#回转窑低温余热发
        电技术改造                         8391   已完工
    3   2#回转窑低温余热发
        电技术改造
    4   水泥生产自动化控制
        系统开发                              0
    5   乌海氯碱化工新建矿山                  0
    6   对海吉氯碱化工股份
        有限公司投资                       2000
    7   4#回转窑技改                       7680    98％
    8   补充流动资金                       3287            (2)
    9   投资包头西水科技有限
        责任公司                           2254
    10  投资上海益凯国腾科技
        信息有限责任公司                   7920
        合计                              34548            (3)

    注：(1)公司在招股说明书中披露,为使部分募集资金项目尽快发挥投资效益,1＃2＃回转窑节能技术改造、1＃2＃回转窑低温余热发电技术改造项目,在募集资金未到位前,先行用银行短期贷款及自筹资金开工实施。其中,1＃2＃回转窑节能技术改造截止99年末已完工转固定资产1277万元。

    (2)本期募集资金实际到位36665万元,比招股说明书多36万元用于补充流动资金。

    (四)、截止日募集资金投入所产生的收益情况：

    序号   项目名称         招股说明及变更后            实际收益情况
                            项目承诺收益情况    2000年 2001年  2002年 2003年
                          收入项目    承诺金额                         1-6月
    1  1#2#回转窑节能技术 新增收入      2900
       改造               新增利润       650
    2  1#回转窑低温余热发 新增供电量    3551    2323   7640    8713    4486
       电技术改造         新增利润       826     908   1440    1808    1055
    3  2#回转窑低温余热发 新增供电量    3551
       电技术改造         新增利润       826
    4  4#回转窑技改       新增利润      3300                           1500
    5  投资包头西水科技有 未承诺                        548     503     288
       限责任公司
    6  投资上海益凯国腾科 未承诺                         72    1070     756
       技信息有限责任公司
    7  对海吉氯碱化工股份 未承诺
       有限公司投资
    8  补充流动资金       未承诺
    序号   项目名称           差异金额     注
    1  1#2#回转窑节能技术      不能独
       改造                    立核算
    2  1#回转窑低温余热发       1611      (1)
       电技术改造                156
    3  2#回转窑低温余热发
       电技术改造
    4  4#回转窑技改             -300
    5  投资包头西水科技有                 (2)
       限责任公司
    6  投资上海益凯国腾科
       技信息有限责任公司
    7  对海吉氯碱化工股份
       有限公司投资
    8  补充流动资金

    注：(1)1＃2＃回转窑低温余热发电技术改造新增利润主要是指成本费用的节约.。差额数是指承诺数与2002年实际数之差。

    (2)第五项收益的计算是按照对子公司的募集资金投资2254占全部投资4774万元的比率47.21%乘以已核算投资收益计算得出(其中2001年1160万元*0.4721＝548万元；2002年1067*0.4721＝503万元；2003年1-6月612*0.4712＝288)。

    (五)、截止日前次募集资金实际使用情况与各年度(中期)报告和其他信息披露文件的有关内容对照情况：

    序号 项目名称                            实际投资 信息披露 差异金额  注
                                               金额   投资金额
    1    1#2#回转窑节能技术改造                3016      4921    -1905  (1)
    2    1#回转窑低温余热发电技术改造          8391      8603     -212
    3    2#回转窑低温余热发电技术改造
    4    4#回转窑技改                          7680      7680
    5    对海吉氯碱化工股份有限公司投资        2000      2000
    6    补充流动资金                          3287      3287
    7    投资包头西水科技有限责任公司          2254      2254
    8    投资上海益凯国腾科技信息有限责任公司  7920      7920
         合计                                 34548     36665    -2117

    注：(1)公司信息披露情况中包含募集资金到位前,已利用银行借款及自有资金提前实施工程而增加的项目实际投入部分。募集资金实际使用尚余2117万元,储存于银行账户中。

    三、结论

    公司前次募集资金尚有2117万元节余,拟将此笔募集资金补充流动资金,公司第二届五次董事会已审议通过此议案,并报2003年第一次临时股东大会审议,如该议案经股东大会审议通过,则公司前次募集资金全部使用完毕。

    综上所述,公司董事会认为,前次公开发行股份已经募足,募集资金全部到位后,陆续投入相关项目,且使用效果良好,同时变更募集资金投向符合法定程序。公司在2000年年报、2001年中报、2001年年报、2002年中报、2002年年报中对募集资金的投向和进展情况进了详细的披露。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十五日