中国证券监督管理委员会：

    内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司（以下简称“该公司”或“西水股份”） 新股发行6000万股人民币普通股A股， 由国信证券有限责任公司（以下简称“我公 司”或“国信证券”）担任主承销商，西水股份本次新股发行已于2000年7月31 日 全部完成。2001年3月21日，西水股份发布2000年年度报告。 根据中国证监会《证 券公司从事股票发行主承销商业务有关问题的指导意见》的有关规定， 我公司于 2001年4月16日委派一名项目组负责人对该公司进行了回访， 现将有关情况报告如 下：

    一、发行人募集资金使用情况

    根据西水股份本次新股发行《招股说明书》，本次新股募集资金用于：

    （1）投资4921万元用于1＃、2＃转窑节能技术改造；

    （2）投资4558万元用于1＃转窑中低温余热发电技改；

    （3）投资4045万元用于2＃转窑中低温余热发电技改；

    （4）投资4355万元用于水泥生产自动化控制系统开发；

    （5）投资5751万元用于氯碱化工新建矿山项目；

    （6）投资9748万元用于4＃转窑技改工程；

    （7）补充流动资金3311万元。

    西水股份本次新股发行共募集资金38280万元，扣除有关发行费用， 募集资金 净额为人民币36665万元。该公司2000年年度报告对募集资金使用情况描述如下：

    ①承诺投资项目与实际投资额：

                                               单位：万元

                               承诺投资额  实际完成投资额

    1、1＃、2＃转窑节能技术改造    4921     4597.6

    2、1＃转窑中低温余热发电技改   4558      3458

    3、2＃转窑中低温余热发电技改   4045      3145

    4、水泥生产自动化控制系统开发  4355      4000

    5、氯碱化工新建矿山项目        5751      2800

    6、4＃转窑技改工程             9748      3091

    7、补充流动资金                3311      1500

    ②募集资金使用情况说明：

    1）1、2＃窑节能技改工程

    该项目计划投资4921万元，目前工程已实际完成投资4597.6万元，完成工程进 度的93％。大部分技改项目已投入生产运行且效果良好，年熟料产量提高5 万吨， 新增利润300万元。

    2）余热发电技改工程

    该项目计划投资8603万元。已使用募集资金6603万元，完成工程进度的100％。 目前正在办理竣工结算手续。该项目投入试生产后已发电3189万度，为公司减少电 费支出1000余万元。

    3）水泥生产自动化控制系统

    该项目计划投资4355万元。由于公司目前正在建设一条新型干法熟料生产线， 该生产线与原有的三条生产线工艺不同。计划中的“水泥生产自动化控制系统”项 目同时支持两种不同的生产线工艺技术上有难度。经公司董事会慎重考虑，决定暂 停该项目的实施，抽回项目预付款，变更募集资金投向。

    4）氯碱化工新建矿山项目

    该项目计划投资5751万元。目前已预付2800万元。原为本公司全部投资建设， 根据该项目的实际情况，现变更为与他方联合组建新的矿山开采公司，本公司出资 入股2000万元，撤回多投入的800万元，占新建公司总股本的60％。

    5）4＃窑技改项目

    该项目原计划投资9748万元建设一台干法中空窑，由于该类生产线已不受国家 产业政策的支持，为实施“西部大开发”战略，国家经贸委已批准并授权内蒙古自 治区经贸委以内经贸投资发［2001］33号文批复本公司建设一条日产2000吨新型干 法熟料生产线，该项目已列入国家“双高一优”导向计划和优先实施项目。项目总 投资19800万元，资金来源为使用募集资金4800万元，国债贴息贷款15000万元，建 设期为16个月，年新增利润3300万元。

    上述变更募集资金投向项目尚待股东大会批准。

    6）募集资金中的1500万元已按计划补充流动资金。

    7）募集资金中未使用部分14073万元全部在银行存储。

    经过我公司核查验证，截止2001年4月16日， 各项目的实际情况如下表列示：

                                                             单位：万元 

    1、1、2#窑技改               4921           4597.6    2002年完工   

    2、1#窑余热发电              4558           3458      2001年中期完工

    3、2#窑余热发电              4045           3145      2001年中期完工

    4、水泥生产自动化控制        4355           4000                   

    5、氯碱化工新建矿山项目      5751           2800                   

    6、4#窑技改项目              9748           3091                   

    7、补充流动资金              3311           1500      2001年       

        合计                     36665         18591.6                 


                            实际进度                    承诺效益  

    1、1、2#窑技改           2000 年已完工93%               650   

    2、1#窑余热发电          2000年底已进入竣工结算期       862   

    3、2#窑余热发电          2000年已进入竣工结算期         862   

    4、水泥生产自动化控制                                         

    5、氯碱化工新建矿山项目                                       

    6、4#窑技改项目                                               

    7、补充流动资金          2000年已使用40%


                                实际效益                备注

    1、1、2#窑技改            300                 提前产生效益

    2、1#窑余热发电           500（半年）         提前产生效益， 注1

    3、2#窑余热发电           500（半年）         提前产生效益， 注2

    4、水泥生产自动化控制                               注3

    5、氯碱化工新建矿山项目                             注4

    6、4#窑技改项目                                     注5

    7、补充流动资金        

    注1：根据该公司与该项目承包方的协议，有1000 万元的工程款要在项目正常 运转后支付；

    2：同一；

    3：公司一届九次董事会已经通过了对该项目的变更决议，还需公司2000 年年 度股东大会对该项目的变更审议。其中4000万元预付款将在股东大会同意后撤回。

    4：公司一届九次董事会已经通过了对该项目的变更决议，还需公司2000 年年 度股东大会对该项目的变更审议。

    5：公司一届九次董事会已经通过了对该项目的变更决议。 公司前期已经投入 使用的3091万元募集资金有2900万元为公司向内蒙古成套局的预付设备款，公司已 经和其达成了协议，如果本次股东大会同意变更，公司将更换所定设备；剩余 191 万元为前期的“三通一平”，这对项目的变更没有影响。如果公司2000年年度股东 大会通过了对该项目的变更决议，公司就将继续追加投入募集资金1709万元，该项 目剩余募集资金将由2000年年度股东大会决议另做他用。

    二、发行人资金管理情况

    发行人本次募集资金到位后，管理层按计划使用了募集资金，对于尚未使用的 募集资金也已做到了集中存放，得到了安全有效的控制。经过核查验证，没有发现 西水股份将本次募集资金用于委托理财和被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    西水股份本次发行盈利预测为2000年实现净利润2614万元，该公司2000年实际 完成净利润3254万元，该公司2000年度生产经营状况一切正常。公司在稳步水泥生 产和销售的同时，实现了向计算机行业拓展的成功转型，2000年公司新设立的包头 西水科技有限责任公司为公司带来540万元的收入。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    西水股份在本次发行的《招股说明书》中披露了下述业务发展规划：

    “公司利用本次募集资金的投入，通过采用新工艺、新技术和技改等措施，使 公司2002年达到年产200万吨水泥的生产规模， 提高本公司在水泥行业中的实力和 地位。同时公司还将加大新产品的开发力度，进一步调整产品结构，提高产品的技 术含量，使公司产品适应市场需求，实现可持续发展。”

    一旦公司2000年度股东大会通过“4＃窑技改项目”的变更， 将会加快公司上 述业务发展规划的完成，从公司2000年度报告中可以看出，对募集资金的使用以及 主营业务的成功拓展都表明，公司将会在2002年实现上述业务目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    西水股份本次新股发行6000股社会公众股（A股）已于2000年7月31日在上海证 券交易所上市流通。自2000年7月31日至2001年4月16日之间，该公司二级市场价格 最高为17.10元／股，最低12.08元／股，最近价位在16元左右横盘整理。自本次 新股上市以来，西水股份二级市场价格在扣除系统性风险因素以后，基本形成了稳 健上升的态势。西水股份本次发行价格为6.38元／股， 相对于上述二级市场价格 走势，说明所确定的发行价格是合理的，具有相当的适销性。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。

    为有效防止和化解风险，我公司特别成立了风险控制领导小组，由公司总裁任 组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人组成。风险控制领导小组下设 投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产管理业务管理委员会，分别由 分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人员组成。对于上述四大业务，公 司分别指定了严谨、周密的决策和操作程序，同时遵循防火墙原则，使投资银行部 门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    核准制的逐步实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任， 因此我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：

    （1）在已有的投资银行业务内核小组的基础上， 在投资银行总部设立了独立 机构———内核小组办公室，切实强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的 责任和义务。

    （2）建立了一套科学、慎密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从 发行人基本情况的合规性、股东情况、行业和市场、企业文化、经营独立性、财务 指标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面界定了 量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。

    （3）重新确立了严格的项目立项和推荐程序。 项目立项程序为：项目人员与 发行人达成初步意向后，经过尽职调查后，形成项目立项申请报告，并提交内核小 组办公室；内核小组办公室根据有关法律法规和发行人质量评价体系对立项申请报 告进行审核，并提出书面审核意见，由投资银行总部负责人予以审批。项目推荐程 序为；项目负责人根据尽职调查报告，撰写发行上市可行性分析报告，经所在业务 部门负责人审阅后，提交内核小组办公室。内核小组办公室对项目可行性分析报告 进行文件格式和材料完备性进行审查，审查合格后，将材料提交投资银行总部和公 司研究策划中心进行评估；投资银行总部和研究策划中心指定专业人员分别对项目 进行独立评估，并出具书面的独立评估意见（如有必要，评估人员可以到项目所在 地进行实地考察）；将独立评估意见提交公司投资银行业务管理委员会进行评审， 评审通过后，方可与发行人签署推荐和承销协议。在项目发行过程中，对于发行方 案、发行价格的确定等关键问题，原则上依照上述程序进行。我公司内部独立部门 对各项业务的开展都已实施了有效的监察。

    西水股份本次发行前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    西水股份在本次发行公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    在承销过程中，我公司未有给西水股份提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日，没有其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    国信证券内核小组对西水股份本次发行回访报告给予了认真的核查和验证，认 为本回访报告客观公正地说明了西水股份在本次发行完成后当年度的生产经营、募 集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

国信证券有限责任公司

    2001年4月23日