内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会2003年第一次临时会议于2003年4月1日在公司董事会会议室召开。应到会董事9人,实到会董事9人。公司监事会成员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、通过了《2002年董事会工作报告》；

    二、通过了公司《2002年年度报告》及《2002年年度报告(摘要)》；

    三、通过了《2002年总经理工作报告》；

    四、对公司《2002年度利润分配预案》做出如下决议：

    经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计,2002年度公司净利润3506.3万元,提取法定公积金564.5万元,法定公益金564.5万元,加年初未分配利润2459.1万元,实际可供股东分配利润为4836.5万元。

    2002年度利润暂不分配。该项决议尚需股东大会审议。

    五、通过了《续聘会计师事务所的提案》

    决定续聘北京中天华正会计师事务所为公司审计机构。该项决议尚需股东大会审议。

    六、通过了《续聘律师事务所的提案》

    决定续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问。

    七、决定召开2002年度股东大会。

    有关事项通知如下：

    (一)时间：2003年5月11日上午8：30

    (二)地点：包头市

    (三)会议议程：

    1、审议《2002年董事会工作报告》；

    2、审议《2002年监事会工作报告》；

    3、审议《公司2002年度报告》及《报告摘要》；

    4、审议《关于2002年度利润分配预案的提案》；

    5、审议《关于续聘会计师事务所的提案》。

    (四)参加会议办法：

    1、凡于2003年4月30日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2003年5月10日(8：30至18：00)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书,填好股东登记表,到会议地点办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记(登记时间为2003年5月9日8：30至12：00)。

    联系电话：0473-4663855

    传真：0473-4663855

    通讯地址：内蒙古乌海市西水创业股份有限公司证券部

    邮政编码：016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。