内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司一届九次董事会于2001年3月19 日在公 司董事会会议室召开。应到会董事7人，实到会董事7人。公司监事会成员列席了会 议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、董事会报告；

    二、总经理业务报告；

    三、公司财务决算报告；

    四、公司《2000年度报告》及《2000年度报告（摘要）》；

    五、公司《2000年度利润分配预案》

    经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计， 2000 年度公司实现净利润 3254万元。提取法定公积金380万元，法定公益金380万元，加年初未分配利润 556 万元，可供股东分配利润为3050万元。以2000年末公司总股本16000 万股为基数， 向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），共计派发1600万元，派发余额结 转以后年度。

    该项决议尚需股东大会审议。

    六、公司《2001年度利润分配方案》

    董事会根据公司经营状况，对2001年度利润分配方案做如下决议：预计2001年 度进行一次利润分配，公司2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20% ； 公司本年度未分配利润结转到2001年度用于股利分配的比例不高于15%； 分配将采 取派发现金的形式。以上分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审 议决定。

    七、关于变更募集资金投向的议案

    （一）原承诺募集资金使用项目

    序号 承诺投资项目           承诺投资额

    1   1、2号窑节能技术改造    4921万元

    2   1号窑中低温余热发电技改 4558万元

    3   2号窑中低温余热发电技改 4045万元

    4   水泥生产自动化控制系统  4355万元

    5   氯碱化工新建矿山项目    5751万元

    6   4号窑技改工程           9748万元

    7   补充流动资金            3311万元

    （二）需作变更的募集资金项目及变更原因：

    1、水泥生产自动化控制系统

    由于公司目前正在建设一条新型干法熟料生产线，该生产线与原有的三条生产 线工艺不同。计划中的“水泥生产自动化控制系统”项目同时支持两种不同的生产 工艺技术上有难度。经公司董事会慎重考虑，决定暂停该项目的实施，项目预付款 全部抽回，变更募集资金投向。

    2、氯碱化工新建矿山项目

    目前已预付2800万元。原为本公司全部投资建设，根据该项目的实际情况，现 变更为与他方联合组建新的矿山开采公司，本公司投资入股2000万元，撤回多投入 的800万元，占新建公司总股本的60%。

    3、4＃窑技改项目

    该项目原计划建设一台干法中空窑，由于该类生产线已不受国家产业政策的支 持，为实施“西部大开发”战略，国家经贸委已批准并授权内蒙古自治区经贸委以 内经贸投资发〖2001〗33号文批复本公司建设一条日产2000吨新型干法熟料生产线， 该项目已列入国家“双高一优”导向计划和优先实施项目。项目总投资19800万元， 资金来源为使用募集资金4800万元，国债贴息贷款15000万元，建设期为16 个月， 年新增利润3300万元，

    （三）募集资金变更使用安排

    1、 董事会决定拟使用募集资金与上海德莱科技贸易有限公司联合组建上海西 水科技有限责任公司（暂定名）。上海德莱科技贸易有限公司注册资本2000万元， 注册地上海浦东新区，属IT 产业， 上海西水科技有限责任公司注册资金为人民币 12000万元，注册地址拟在上海浦东新区。本公司出资10800万元，占该公司股权的 90%；上海德莱科技贸易有限公司出资1200万元，占该公司股权的10%。上海西水科 技有限责任公司主要经营计算机软、硬件及网络产品的研发、销售，网络集成及技 术服务等。

    新组建的上海西水科技有限责任公司虽然属IT产业，有较为广阔的发展前景， 但如国家政策发生重大变化和行业内激烈竞争，使该项目有一定投资风险。

    2、 董事会决定使用募集资金对原有的子公司包头西水科技有限责任公司增资 2254万元，使该公司注册资金增至5304万元。本公司投资总额为4774万元，占该公 司股份的90%，包头泰格有限责任公司投资总额为530万元，占该公司股份的10%。

    上述变更募集资金投向项目尚待股东大会批准。

    该项决议尚待股东大会批准。

    八、关于公司更名和增加营业范围的议案

    鉴于公司目前的名称和经营范围局限性较大，不利于拓展其他领域，董事会决 定将公司名称变更为“内蒙古西水创业股份有限公司”，证券简称和代码不变。经 营范围增加：网络产品的研发、销售，网络集成及技术服务、节能环保装备及技术 开发等项内容。

    上述决案需提请2000年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会对公 司章程做相应修改及办理工商注册登记变更事宜。

    九、决定召开2000年度股东大会。有关事项通知如下：

    （一）时间：2001年4月28日上午8：30

    （二）地点：内蒙古包头青山宾馆

    （三）会议议程：

    1、审议公司2000年度董事会报告；

    2、审议公司2000年度监事会报告；

    3、审议公司2000年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、审议公司变更募集资金投向的议案；

    6、 审议公司更名和增加经营范围并授权董事会对公司章程做相应修改及办理 工商注册登记变更事宜的议案。

    （四）参加会议办法：

    1、凡于2001年4月20日下午3 时交易结束后在上海证券中央登记公司登记在册 的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2001年4月26日（8：30至18：00 ）持本人身份证（或 单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书，填 好股东登记表，到公司董事会办公室办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函 的方式登记。

    联系电话：0473-4663855

    传真：0473-4663855

    通讯地址：内蒙古乌海市西卓子山草原水泥股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    

内蒙古西卓子山草原水泥股份有限公司董事会

    2001年3月21日