本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会2002年第二次临时会议于2002年5月27日在公司董事会会议室召开。应到会董事7人,实到会董事7人。公司监事会成员列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、通过了《公司独立董事候选人提名的议案》；

    董事会决议提名李维红女士和孙莉女士为公司第二届董事会独立董事候选人（简历、候选人声明、提名人声明见附件三、四、五）。

    二、通过了《公司独立董事津贴的议案》；

    会议决定给予公司独立董事发放津贴。发放办法按为本公司实际工作日计算,每个工作日计发人民币300元；其参会及为本公司工作所发生的费用由公司承担。工作日依据实际天数和工作量由公司核定。

    本决议需提交股东大会审议通过后生效。

    三、通过了《公司章程修订案》；

    本特别决议需提交股东大会审议通过后生效。

    四、通过了《股东大会议事规则修订案》；

    本决议需提交股东大会审议通过后生效。

    五、通过了《董事会议事规则修订案》；

    本决议需提交股东大会审议通过后生效。

    六、通过了《独立董事工作制度》；

    本决议需提交股东大会审议通过后生效。

    上述第三、四、五、六项决议内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    七、通过了《关于召开2002年第一次临时股东大会的议案》

    本次股东大会会议通知如下：

    （一）时间：2002年6月28日上午8：30

    （二）地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜大酒店

    （三）会议议程：

    1、选举公司第二届董事会独立董事；

    2、审议《公司独立董事津贴的议案》；

    3、审议《公司章程修订案》；

    4、审议《股东大会议事规则修订案》；

    5、审议《董事会议事规则修订案》；

    6、审议《独立董事工作制度》

    （四）参加会议办法：

    1、凡于2002年6月21日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2002年6月27日（8：30至18：00）持本人身份证（或单位介绍信）、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书,填好股东登记表,到内蒙古鄂尔多斯市东胜大酒店西水股份股东股东大会会务组办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话：0473-4663855

    传真：0473-4663855

    通讯地址：内蒙古乌海市西水创业股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    2002年5月27日

     内蒙古西水创业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人内蒙古西水创业股份有限公司（下称西水创业公司）董事会现就提名李维红女士、孙莉女士为西水创业公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西水创业公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任西水创业公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合西水创业公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西水创业公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西水创业公司已发行股份1%的股东,也不是西水创业公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在西水创业公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

    5、被提名人不是为西水创业公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括西水创业公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    2002年5月27日于乌海

    附件三：

     内蒙古西水创业股份有限公司独立董事候选人简历

    李维红,女,33岁,汉族,博士。1995年毕业于北京大学,从1998年起任教于北京大学化学与分子工程学院,现为北京大学化学与分子工程学院副教授。

    孙莉,女,33岁,汉族,会计学硕士,证券特许注册会计师,注册税务师。曾任职于中国国际期货经纪有限公司,后担任中瑞华会计师事务所项目经理、北京兴华会计师事务所审计经理。现任利安达信隆会计师事务所部门经理。

     内蒙古西水创业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人孙莉,作为内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古西水创业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古西水创业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙莉

    2002年5月27日于北京

     内蒙古西水创业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李维红,作为内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与内蒙古西水创业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括内蒙古西水创业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李维红

    2002年5月27日于北大