本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司（下称“公司”）2001年年度股东大会于2002年 4月6日在包头青山宾馆会议厅召开。出席会议的股东和授权代表共5人， 代表股份 数10000万股，占公司股份总数的62.5%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。

    大会以记名投票方式，通过了如下决议：

    1、大会逐人表决选举蒋本华先生、刘德光先生、李海宝先生、 赵文静女士、 胡佃平先生、李献平先生、郭砚军女士为公司第二届董事会成员；

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了公司《2001年董事会工作报告》。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了公司《2001年监事会工作报告》。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    4、大会逐人表决选举王新先生、程东胜先生、 赵洪波先生为公司第二届监事 会股东监事。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    本届监事会成员中的职工代表监事，由公司职工代表大会选举的罗志宏先生、 胡兆清先生担任。

    5、审议通过了公司《2001年度报告》及《报告摘要》。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了公司《2002年度生产经营计划的报告》。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    7、审议通过了公司《2001年度利润分配方案》。

    本次利润分配方案为：以2001年末公司总股本16000万股为基数， 向全体股东 每10股派现金人民币0.35元(含税)，共计派发560万元。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的提案》。

    决定续聘北京中天华正会计师事务所为公司审计机构。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    9、审议通过了《股东大会议事规则》。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    10、审议通过了《关联交易合同》。

    因原燃材料价格上涨，本着关联交易“三公”原则，为使交易价格更趋合理， 本公司与内蒙古草原水泥集团总公司在平等协商的基础上重新签定了《石灰石、粘 土供应合同》、《土地租赁合同》和《资产租赁合同》。新合同规定石灰石价格由 2.69元/吨(无税价)提高到7.75元/吨(无税价)；粘土价格由 1.48元/吨(无税价)提高到3.27元/吨（无税价），土地租赁费由原每平 方米1.06元/年提高到每平方米1.31元/年，新建成专用公路租赁费25.83元/年。

    该议案在大股东乌海市国有资产管理局授权代表回避的前提下表决，同意4674 万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    11、审议通过了《关于使用募集资金2880万元追加日产2000吨新型干法生产线 项目投资的提案》

    日产2000吨新型干法熟料生产线项目是公司发展的一个重要标志。为使该项目 建设更完善配套，决定对该项目追加投资2880万元。具体投资子项目为：

    序号       项目名称            拟投资额（万元）

    1     南山粘土矿运道路              400

    2     南山粘土矿开采及设备购置      870

    3     石灰石矿开采及设备购置     945.28

    4     熟料散装及输送系统            300

    5     熟料露天储库及输送系统        300

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    12、通过了《关于使用募集资金2000万元由投资乌海氯碱化工矿山项目变更为 对内蒙古海吉氯碱股份有限公司直接投资的提案》。

    原由我公司与内蒙古海吉氯碱股份有限公司共同出资建设的“乌海氯化矿业有 限责任公司”项目，在实施中产生了工艺流程因所采矿石分粒度和按碳酸钙含量遴 选使用的技术难题。难以同时满足以上两方面的要求，建设项目受阻。

    为此，双方经充分酝酿，一致认为：继续寻求合作项目的前景仍然广阔。经双 方研究协商，决定将我公司已投入的2000万元改为对海吉氯碱化工股份有限公司的 直接投资。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    13、通过了《修改公司章程有关条款的提案》。

    同意10000万股，占出席会议有效表决总股数的100%；反对0股，弃权0股。

    本次股东大会聘请了内蒙古经世律师事务所具有证券从业资格的单润泽律师出 席，并出具法律意见书。法律意见书认为：内蒙古西水创业股份有限公司本次股东 大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市 规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，股东及委托代理人参加会议的资格合 法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。

    特此公告。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○二年四月六日