内蒙古西水创业股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2002年3月2日在公 司董事会会议室召开。应到会董事7人,实到会董事7人。 公司监事会成员列席了会 议。会议审议并一致通过了如下决议:

    一、通过了《2001年董事会工作报告》；

    二、通过了公司《2001年度报告》及《2001年度报告(摘要)》；

    三、通过了《2001年总经理工作报告》；

    四、通过了《公司2002年生产经营计划报告》；

    五、对公司《2001年度利润分配预案》作出如下决议:

    本次利润分配预案为:以2001年末公司总股本16000万股为基数, 向全体股东每 10股派现金人民币0.35元(含税),共计派发560万元。该项决议尚需股东大会审议。

    六、通过了公司《2002年度利润分配政策》

    董事会根据公司经营状况,对2002年度利润分配政策做如下决议:预计2002年度 进行一次利润分配,公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%；公司 2001年度未分配利润结转到2002年度用于股利分配的比例不高于15%； 分配将采取 派发现金与送股相结合的形式。以上分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报 股东大会审议决定。该项决议尚需股东大会审议。

    七、通过了《续聘会计师事务所的提案》

    决定续聘北京中天华正会计师事务所为公司审计机构。该项决议尚需股东大会 审议。

    八、通过了《固定资产等减值计提的提案》

    按照新制度的有关规定,本期调整了固定资产、在建工程的相关会计政策,增加 计提相关资产减值准备,并采用追溯调整法调整会计政策变更对会计报表的影响。

    九、修订了《与集团总公司关联交易合同》

    因原燃材料价格上涨,本着关联交易＂三公＂原则,为使交易价格更趋合理, 石 灰石价格由2.69元/吨(无税价)提高到7.75元/吨(无税价)；粘土价格由1.48元/吨( 无税价)提高到3.27元/吨(无税价),土地租赁费由原每平方米1.06元/年提高到每平 方米1.31元/年,新建成专用公路租赁费25.83元/年。因关联交易价格提高将影响本 期公司利润600万元左右。

    十、通过了《关于使用募集资金2880万元追加日产2000吨新型干法生产线项目 投资的提案》

    日产2000吨新型干法熟料生产线项目是公司发展的一个重要标志。为使该项目 建设更完善配套,拟对该项目追加投资2880万元。具体投资子项目为:

    序号项目名称拟投资额(万元)

    1南山粘土矿运道路400

    2南山粘土矿开采及设备购置870

    3石灰石矿开采及设备购置945.28

    4熟料散装及输送系统300

    5熟料露天储库及输送系统300

    该项决议尚需股东大会审议。

    十一、通过了《股东大会议事规则》(见附件3)。

    该项决议尚需股东大会审议。

    十二、通过了《董事会议事规则》等十二项管理制度。

    (1)董事会议事规则(见附件4),该项决议尚需股东大会审议；

    (2)总经理工作细则；

    (3)公司信息披露制度；

    (4)公司二级市场保密制度；

    (5)公司资金和资产运作向董事会报告制度；

    (6)公司内部审计制度；

    (7)公司人事管理制度；

    (8)公司分配制度；

    (9)公司劳动合同管理办法；

    (10)公司财务制度；

    (11)公司会计制度；

    (12)对子公司财务管理制度。

    十三、通过了《续聘律师事务所的提案》

    决定续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问。

    十四、通过了《关于第二届董事会董事候选人名单的提案》

    公司第二届董事会董事候选人名单:蒋本华、胡佃平、刘德光、李海宝、 郭砚 军、李献平、赵文静,该项决议尚需股东大会审议批准(简历见附件5)。

    十五、通过了《修改公司章程有关条款的提案》(见附件6)。

    该项决议尚需股东大会审议。

    十六、决定召开2001年度股东大会。

    有关事项通知如下:

    (一)时间:2002年4月6日上午8:30

    (二)地点:内蒙古包头市青山宾馆

    (三)会议议程:

    1、审议第二届董事会、监事会成员名单；

    2、审议《2001年董事会工作报告》；

    3、审议《2001年监事会工作报告》；

    4、审议公司《2001年度报告》及《报告摘要》；

    5、审议《2002年度生产经营计划的报告》；

    6、审议《2001年度利润分配方案》；

    7、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

    8、审议《股东大会议事规则》；

    9、审议《关联交易合同》；

    10、审议《关于使用募集资金2880万元追加投资日产2000吨新型干法熟料生产 线项目的提案》；

    11、审议《关于使用募集资金2000万元投资乌海氯碱化工矿山项目变更为对内 蒙古海吉氯碱股份有限公司直接投资的提案》( 已在公司对中国证监会呼特办巡检 情况整改报告的公告中披露,见2001年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》)。

    12、审议《修改公司章程有关条款的提案》；

    (四)参加会议办法:

    1、凡于2002年3月29日下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合条件的股东请于2001年4月5日(8:30至18:00)持本人身份证( 或单位介 绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书,填好股东登 记表,到公司证券部办理会议登记手续。股东也可采取传真或信函的方式登记。

    联系电话:0473-4663855

    传真:0473-4663855

    通讯地址:内蒙古乌海市西水创业股份有限公司董事会办公室

    邮政编码:016032

    3、参会股东食宿费、交通费自理。

    

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○二年三月二日

     附1:股东登记表

    兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2001年度股东大会。

    姓名:　　　　　　　　　　联系电话:

    股东帐户号码:　　　　　 身份证号码:

    持股数:

    　　　　 年　　月　 日　

     附2:授权委托书

    本公司(或本人)兹授权委托　　　(先生/女士)(身份证号码:)代表本公司( 或 本人)参加内蒙古西水创业股份有限公司2001年度股东大会,并授权其对会议通知所 列事项全权行使表决权。

    特此委托。

    (个人股)　　　　　　　 (法人股)

    股票帐户号码:　　　　　 股票帐户号码:

    持股数:　　　　　　　　 持股数:

    委托人签名:　　　　　　 法人单位盖章:

    身份证号码:　　　　　　 法定代表人签名:

    年　月　 日　　　　　　 年　月　日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)

     附3:股东大会议事规则

    第一条为规范公司股东大会的议事程序,根据《中华人民共和国公司法》、 《 股东大会规范意见》等法律、法规、规章和《内蒙古西水创业股份有限公司章程》 规定,制定本《股东大会议事规则》。

    第二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会工作报告；

    (五)审议批准监事会工作报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)审议批准公司关联交易合同；

    (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (十)对发行公司债券作出决议；

    (十一)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十二)修改公司章程；

    (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十四)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    (十五)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数的 三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第六条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行 职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持； 董事长和副董事长均不能出席 会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议 主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无 法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第七条公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。公司在计算三十日的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在 五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告 通知,公司可以召开股东大会。

    第八条股东会议的通知中包括下列内容:

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东 应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他 人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 委托 书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到签署书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告, 提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会, 召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。

    第十五条股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其他意外事件等 原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的,不应因此而变更股权登记日。

    第十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定 人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定 期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序 自行召集临时股东大会。

    第十七条公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总 数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第十八条股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照第十八条 的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会 上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。

    第二十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照本规则第十四条的规定程序要召集临时股东大会。

    第二十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。

    第二十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第二十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第二十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的, 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第二十六条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第二十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    第二十九条每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当在会 上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    第三十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即 时点票。

    第三十二条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十四条股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第三十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为十年。

    第三十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第三十七条本规则由公司董事会负责解释,由公司股东大会通过后生效。

     附4:董事会议事规则

    根据《中华人民共和国公司法》和《内蒙古西水创业股份有限公司章程》, 为 规范公司董事会工作程序、确保董事会工作效率和科学决策,制定本规则。

    第一条董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票和公司合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名, 聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第二条董事会依据《内蒙古西水创业股份有限公司章程》所赋予的职权开展工 作。董事会每年至少召开二次会议。

    第三条董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职权时,可 指定副董事长代行其职权。

    第四条董事会召开会议,应于会议召开10日以前书面通知全体董事。

    董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第五条有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议:

    1、董事长认为必要时；

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、监事会提议时；

    4、总经理提议时。

    第六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 书面邮寄通知或专人书面通 知；通知时限为:提前五天。

    第七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。

    第八条董事应安排好工作,如期出席会议,对拟讨论或审议的事项, 事先应做好 充分准备,会上充分发表意见。

    第九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当 由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为表决。委托书应当 载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    第十条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,每名董事享有一票表决 权。

    第十一条董事会决议表决方式为:记名投票或举手表决。

    第十二条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董 事会会议,也未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

    第十三条董事会决策程序。

    (一)投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会,由董事会审议并形成董事会决议, 由总经理组织实施。

    (二)人事任免程序: 根据董事长的人事任免提名或总经理应提请董事会审议的 人事任免提名,经公司董事会讨论作出决议,由董事长签发聘任书或解聘文件。

    (三)财务预决算工作程序: 董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决 算、盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会,由董事会审议并制定方案, 提请股东 大会审议通过后,由总经理组织实施。

    (四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前, 应对有关事项进行研究,必要时可召开专业人员会议进行审议,经董事会通过并形成 决议后再签署意见。

    (五)工作检查程序:董事会决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟 踪检查,发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。

    第十四条董事会会议应当有会议记录, 出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签字。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。

    第十五条董事会会议记录包括以下内容:

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

    第十六条出席会议的董事有权要求在会议记录中对其在会议上的发言作出说明 性记载。

    第十七条董事会闭会期间, 各位董事必须按董事会决议和股东大会决议进行工 作。

    第十七条出席会议的董事应对其投同意票的董事会决议事项承担责任。

    第十八条董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与 决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。

    第十九条本规则经股东大会批准后生效。

     附5:董事候选人简历

    蒋本华先生,现年57岁,大学专科,高级工程师。 曾任内蒙古西卓子山水泥厂副 科长、副厂长、厂长兼党委副书记、书记、内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司董 事长等职,现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司党委书记、副董事长。 社会兼 职有中国水泥协会常务理事、乌海市科协名誉主席等。曾获全国合理化建议和技术 改进积极分子、自治区级有突出贡献的中青年专家、学邯钢优秀企业家、优秀党务 工作者和优秀科技工作者、自治区级劳动模范等荣誉称号。享受国务院颁发的政府 特殊津贴。

    胡佃平先生,现年34岁,大学本科,工程师。 曾任内蒙古乌海西卓子山第三产业 开发公司副总经理。

    刘德光先生,现年46岁,大学专科,政工师,曾任内蒙古乌海市供销社党委书记、 主任,内蒙古乌海市商务局党委书记、局长。 现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总 公司党委副书记、董事,内蒙古西水创业股份有限公司总经理。

    李海宝先生,现年42岁,大学专科,曾任内蒙古乌海市经贸委党委副书记、 纪委 书记。现任内蒙古西卓子山草原水泥集团总公司党委副书记、副董事长、总经理。

    郭砚军女士,现年27岁,大学专科。曾在东方四海集团从事财务工作, 现任内蒙 古乌海西卓子山建筑安装公司副总经理。

    李献平先生,现年40岁,大学专科,政工师。 曾任内蒙黄河工程局一处办公室主 任、工会主席。现任内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司副总经理。

    赵文静女士,现年45岁,大学专科,高级政工师。 曾任内蒙古西卓子山水泥厂纪 委书记,现为西卓子山草原水泥集团总公司党委副书记、纪委书纪。

     附6:修改后的公司章程有关条款

    为了建立健全公司制度,完善公司治理结构,促进公司规范运作, 根据《上市公 司章程指引》和《上市公司治理准则》的有关规定,结合西水股份的企业实际,对《 公司章程》作如下修订:

    一、将原公司章程第三十五条第六款下的＂中期报告和年度报告＂修改为＂中 期报告、年度报告和季度报告＂。

    二、原章程第三十七条修改为＂股东有权按照法律、行政法规的规定, 通过民 事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行 为的诉讼。

    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公 司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    三、第四十二条增加第十五款＂对董事会特别授权,贯彻实施股东大会决议＂。

    四、原第九十六条＂董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会的工作效率和 科学决策。＂改为＂董事会制定《董事会议事规则》经股东大会通过后遵照执行, 以确保董事会的工作效率、科学决策和规范运作。《董事会议事规则》作为附件是 公司章程的组成部分。

    五、原第九十九条修改为:

    董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券,行使证券工作的直接指挥权；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)主持董事会日常工作, 在董事会闭会期间行使董事会除重大事项外的一般 决策权；

    (七)在紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并 在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (八)董事会对董事长特别授予的其他职权:

    1、把握公司的发展方向,组织董事会制定公司的重大政策和战略, 力保决策的 正确无误；

    2、全面负责公司资本运营工作,通过外部交易型战略实现资本扩张, 吸纳与发 展新的核心能力；

    3、检查指导资产经营工作,支持总经理通过内部管理型战略实现产品扩张, 提 高企业的核心能力；

    4、对公司处理公共关系和履行社会职能方面提出指导意见,对公司一切事项有 监督和提议改善的职责；

    5、全面了解与公司相关的文件、材料和信息,及时掌握各职能部门的文件、报 表和业务执行情况；

    6、董事会临时授予的其他职权。