致：内蒙古西水创业股份有限公司

    经世律师事务所 以下简称“本所” 接受内蒙古西水创业股份有限公司 以下 简称“公司” 委托,指派刘爱国、单润泽律师出席公司2001年第二次临时股东大会 以下简称“本次临时股东大会” ,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民 共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 2000 年修订 等相关法律、法规及《内蒙古西水创业股份有限公司章程》 以下简称“《 公司章程》” 的规定对本次临时股东大会召集、 召开程序是否合法及是否符合《 公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会的表决程序是否合法有效 出具如下法律意见：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    本次临时股东大会由公司董事会于2001年9月1日决议召集,并于2001年9月4 日 在《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊上刊登了《内蒙古西水创业股份有 限公司第一届董事会2001年度第二次临时会议决议公告暨召开2001年第二次临时股 东大会的通知》,将本次临时股东大会召开的时间、地点、 会议审议事项股权登记 日及登记办法等通知了全体股东。

    根据上述通知,公司董事会已在通知中列明本次临时股东大会的讨论事项,并按 有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    本次临时股东大会于2001年10月10日在公司会议室召开, 会议由公司董事长蒋 本华先生主持,召开的时间、地点符合通知的内容。

    经验证,本次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共5名,代表股份10000万股,占公司 股份总额的62.5%,全部为有表决权股份。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘 请的律师亦出席了会议。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会就公告中列明的事项采取记名投票的方式进行了逐项表决, 当场公布表决结果。议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定, 会议记录及 决议均由公司董事签名,表决程序合法有效。

    综上所述,本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定,符 合《公司章程》的规定：出席股东大会人员的资格合法、有效；股东大会的表决程 序合法、有效。