本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为40,266,640股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月18日

    公司实际控制人明天控股有限公司曾于2007年6月26日承诺:"不发生因为股权转让而导致控股权丧失的行为。"本次有限售条件的流通股上市流通不会导致明天控股有限公司控股权丧失。

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、"公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过,以2006年3月27日作为股权登记日实施,于2006年3月29日实施后首次复牌。"

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    西水股份全体非流通股股东在2006年3月3日公告的《西水股份股权分置改革说明书(修订稿)》中作出如下承诺：

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条第(一)项规定,公司全体非流通股股东承诺,其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    持有公司股份百分之五以上的股东乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司和北京新天地互动多媒体技术有限公司进一步承诺,前述承诺期满后,出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今公司股本结构未发生变化。

    2、股改实施后至今公司股东持有的有限售条件流通股股份数量和持股比例未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    国海证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构,对公司相关股东解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见如下：

    经核查,截至本核查意见出具日,西水股份各有限售条件流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    至西水股份股权分置改革方案实施完毕满12个月之日(即2007年3月29日)起,乌海市国有资产管理委员会、上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司的限售承诺仍未履行完毕,具体为：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让；前述承诺期满后,出售股份数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    乌海市工业设计研究所的限售承诺将履行完毕,持有的限售股份将于2007年3月29日解除限售,上市流通。

    西水股份本次部分限售股份上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。西水股份此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为40,266,640股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月18日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

  序号     股东名称                     持有有限售条   持有有限售条              剩余有限售条件
                                        件的流通股股   件的流通股股   本次上市   的流通股股份数
                                           份数量      份占总股本比      数量         量
                                                          例(%)
  1 乌海市国有资产管理委员会             20,710,630       12.94       8,000,000    12,710,630
  2 上海德莱科技有限公司                 18,445,050       11.53       8,000,000    10,445,050
  3 内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司   18,204,240       11.38       8,000,000    10,204,240
  4 内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司       11,691,760        7.31       8,000,000     3,691,760
  5 北京新天地互动多媒体技术有限公司     11,481,680        7.18       8,000,000     3,481,680
  6 乌海市工业设计研究所                    266,640        0.17         266,640        0
   合计                                  80,800,000       50.50      40,266,640    40,533,360

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无差异。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表

    单位：股

                                  本次上市前       变动数     本次上市后
               1、国家持有股份             20,710,630     -8,000,000   12,710,630
  有限售条件的 2、其他境内法人持有股份     60,089,370    -32,266,640   27,822,730
    流通股份   有限售条件的流通股合计      80,800,000   －40,266,640   40,533,360
  无限售条件的 A 股                        79,200,000    +40,266,640  119,466,640
    流通股份   无限售条件的流通股份合计    79,200,000    +40,266,640  119,466,640
    股份总额                              160,000,000        0        160,000,000

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    2007年7月14日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书