本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ◆ 本次会议无修改提案的情况；

    ◆ 本次会议无新增提案提交表决；

    ◆ 2006年12月13日,公司董事会在《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了召开本次临时股东大会的通知。

    一、会议召开和出席情况

    内蒙古西水创业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会于2006年12月13日以公告形式发出通知,于2006年12月28日在包头荣资大酒店会议室召开。出席会议的股东及授权代表共6人,代表股份80800000股,占公司总股本的50.50%,无流通股股东参会。会议由公司董事会召集,董事长胡佃平先生由于工作原因未能出席会议,会议由副董事长李少华先生主持,部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决方式逐项审议并通过如下议案：

    1、审议并通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

    同意80800000股,占出席会议有效表决股份数的100 %；反对0股；弃权0股。

    该议案的对外投资专项公告刊登于2006年12月14日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    2、审议并通过了《关于立波尔窑水泥生产线减值的议案》；

    根据国家政策、结合公司实际情况,公司经营层向公司董事会提交了《关于停用立波尔窑水泥生产线的议案》,根据该提案,公司计划以淘汰落后生产能力的方式于2007年建设日产4600吨新型干法水泥熟料生产线,并拟于2007年底关停1#2#3#立波尔窑生产线。

    该资产截止2006年10月31日固定资产账面原值24295.60万元,账面已提折旧10840.60万元,账面净值13455.00万元,账面已计提减值准备351.82万元,账面价值13103.18万元。按照中和正信会计师事务所中和正信评字(2006)第2－53号评估报告,评估价值为5917.28万元,应补提减值准备7185.90万元,以上减值将导致7185.90万元全部计入2006年当期损益。

    同意60089370股,占出席会议有效表决股份数的74.37%；反对20710630股,占出席会议有效表决股份数的25.63%；弃权0股。

    3、审议并通过了《关于为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供3500万元贷款续保和提供6600万元银行承兑汇票担保的议案》。

    同意60089370股,占出席会议有效表决股份数的74.37%；反对0股；弃权20710630股,占出席会议有效表决股份数的25.63%。

    该议案的对外担保专项公告刊登于2006年10月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    三、律师见证情况

    公司聘请的内蒙古经世律师事务所刘爱国律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《内蒙古经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2006年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、西水股份2006年第一次临时股东大会会议记录及会议决议；

    2、经世律师事务所关于内蒙古西水创业股份有限公司2006年第一次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月二十九日