本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    ● 本次交易是本公司拟将投资设立的全资子公司"内蒙古乌海西水水泥有限责任公司"(以下简称： "乌海公司")股权中的35%股权出让给内蒙古蒙西水泥有限公司(以下简称："蒙西公司")并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。出让35%股权完成后，该全资子公司将成为公司控股65%的子公司。

    公司控股子公司包头西水科技有限公司拟将出资设立的全资子公司"内蒙古包头西水水泥有限责任公司" (以下简称： "包头公司")的股权中的35%的股权出让给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。出让35%股权完成后，该公司的全资子公司将成为该公司控股65%的子公司。

    ● 本次交易有关议案已经本公司第三届董事会第八次会议审议通过。详见2006年12月13日《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)；

    ● 本次交易未对公司持续经营能力、资产实物状况产生重大影响。

    ● 本次交易不构成关联交易，且交易额未达到股东大会批准比例，无须股东大会批准。

    一、交易概述

    为了寻求与水泥行业强势企业的合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力，公司拟与蒙西公司签订《出让子公司35%股权协议》，将出资设立的全资子公司"乌海公司"的股权出让35%的股权给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。

    公司控股子公司包头西水科技有限公司将出资设立的全资子公司"包头公司"的股权，出让35%的股权给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。

    《出让子公司35%股权框架协议》、《出让35%股权的协议》需经公司董事会批准后方可生效。

    《出让子公司35%股权框架协议》已在2006年12月10日正式签署。

    上述交易经本公司第三届董事会第八次会议审议通过，独立董事李维红女士、孙莉女士、梁士念先生、董德芹女士对上述议案发表了同意意见。

    二、交易受让方情况介绍

    名称：内蒙古蒙西水泥有限公司

    企业性质：中外合资

    注册地：呼和浩特

    办公地点：鄂尔多斯市蒙西高新技术工业园

    法定代表人姓名：刘埃林

    注册资本：人民币14,050万元

    税务登记证号码：152706626590217

    主营业务：水泥及其制品，熟料，新型胶凝材料，石灰，化工原料，化工产品；砂石料；包装材料和建筑装饰材料的研制、开发、生产；工业及生活用水、纯净水，电力(工业园内)、煤气、蒸气的生产销售；汽车配件；电气自动化；机械及取暖设备安装；计算机及其应用服务；经销通讯设备，电子产品。

    公司实际控制人：内蒙古蒙西高新技术集团有限公司

    内蒙古蒙西水泥有限公司股权结构情况：

    内蒙古蒙西高新技术集团有限公司持有7,921.8万元，占总资本的56.38%；高盛战略控股有限公司持有5,620万元，占总资本的40%；

    内蒙古安装工程公司持有330万元，占总资本的2.35%；

    中国建筑材料科学研究总院持有66万元，占总资本的0.47%；

    内蒙古建材研究设计院持有66万元，占总资本的0.47%；

    内蒙古工业大学持有26.4万元，占总资本的0.19%；

    内蒙古大学持有19.8万元，占总资本的0.14%。

    截至2005年12月31日，内蒙古蒙西水泥有限公司未经审计的资产总额为127728万元，负债总额为87053万元，净资产为38099万元。

    截至2006年10月31日，内蒙古蒙西水泥有限公司未经审计的资产总额为131457万元，负债总额为87891万元，净资产为41727万元，净利润为3601万元，净利润上年同期累计数为4614万元。

    交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都没有关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    乌海公司总资产为43978.08万元,净资产为10619.79万元人民币，注册资本:6000万元人民币。

    包头公司总资产为16461.50万元,净资产为13319.95万元人民币, 注册资本:4000万元人民币。

    上述交易标的公司不存在抵押、置押、其他第三者权利、重大争议、诉讼仲裁事项及查封、冻结情况；上述标地公司也不存在占用本公司资金的情况，本公司也未对上述标地公司提供担保或委托理财事项。

    四、交易定价依据及交付状态

    1、交易各方为：

    受让方(甲方)：内蒙古蒙西水泥有限公司；

    出让方(乙方)：内蒙古西水创业股份有限公司；

    出让方(丙方)：包头西水科技有限公司。

    2、与本次交易相关的《出让子公司35%股权框架协议》于2006年12月10日在北京市签署。

    3、交易价格与定价政策：

    转让价款：经双方协商确认，内蒙古西水创业股份有限公司向蒙西公司转让乌海公司35%股权的股权转让价格总额为人民币3105万元；

    包头西水科技有限公司向蒙西水泥转让包头公司35%股权的股权转让价格总额为人民币3895万元。

    4、交易结算方式：在股权变更登记手续办理完毕后蒙西公司将人民币3105万元、3895万元分别支付给乌海公司、包头公司。

    5、交易生效条件：

    本次交易经公司董事会审议通过后生效。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    公司基于发展战略的考虑，拟整合水泥主营业务与资源，寻求与水泥行业的强势企业合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力。

    六、备查文件目录

    1、第三届董事会第八次会议决议(西水董决字[2006]20号)。

    2、经签字确认的独立董事意见。

    (以上备查文件详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十四日