本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要内容提示

    ● 出资方：内蒙古西水创业股份有限公司(下称西水股份)

    包头西水科技有限公司 (下称包头西水)

    ● 投资金额：西水股份10619.79万元人民币；

    包头西水13319.95万元人民币。

    ● 交易内容：西水股份拟以乌海本部水泥主营业务的固定资产：1#2#3#立波尔窑生产线、4#新型干法生产线、自备发电厂、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计10619.79万元出资设立全资子公司："内蒙古乌海西水水泥有限责任公司"(暂定名，按工商管理局核准确定)；

    公司控股子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务的固定资产：两台大型球磨机、包装机、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计13319.95万元出资设立全资子公司："内蒙古包头西水水泥有限责任公司"(暂定名，按工商管理局核准确定)。

    ● 本次交易不构成关联交易。

    一、对外投资概述

    1、公司基于发展战略和整合水泥主营业务与资源的考虑，拟以乌海本部水泥主营业务的固定资产：1#2#3#立波尔窑生产线、4#新型干法生产线、自备发电厂、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计10619.79万元出资设立全资子公司："内蒙古乌海西水水泥有限责任公司"(暂定名，按工商管理局核准确定)。

    该公司出资情况为： 乌海公司总资产为43978.08万元,净资产为10619.79万元人民币，注册资本: 6000万元人民币，经营范围拟定为：水泥、熟料制造、销售；

    具体详见下表：

    内蒙古西水创业股份有限公司部分资产评估结果汇总表

    金额单位:(人民币)万元

    项目   账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值    增值率(%)
                  A              B            C       D=C-B   E=D/B×100
    1      流动资产       2,211.59     2,211.59    2,093.06      -118.53    -5.36
    2      长期投资
    3      固定资产      44,874.41    44,874.41   40,085.02    -4,789.39   -10.67
    4      无形资产
    5      其它资产
    6      资产总计      47,086.00   447,086.00   42,178.08    -4,907.92   -10.42
    7      流动负债      27,758.29    27,758.29   27,758.29
    8      长期负债       5,600.00     5,600.00    5,600.00
    9      负债总计      33,358.29    33,358.29   33,358.29
    10       净资产      13,727.71    13,727.71    8,819.79    -4,907.92   -35.75

    2、公司控股子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务的固定资产：两台大型球磨机、包装机、厂房场地；流动资产：产成品、半成品、原燃材料及存货，共计13319.95万元出资设立全资子公司："内蒙古包头西水水泥有限责任公司"(暂定名，按工商管理局核准确定)。

    该公司出资情况为： 包头公司总资产为16461.50万元,净资产为13319.95万元人民币, 注册资本: 4000万元人民币，经营范围拟定为：水泥制造、销售。

    具体详见下表：

    包头西水科技有限公司部分资产、负债评估结果汇总表

    金额单位:(人民币)万元

    项目   账面价值   调整后账面值    评估价值      增减值    增值率(%)
                  A              B           C       D=C-B   E=D/B×100
    1      流动资产       1,124.91    1,124.91    1,124.21        -0.70   -0.06
    2      长期投资
    3      固定资产      14,149.72   14,149.72   14,137.29       -12.43   -0.09
    4      无形资产
    5      其它资产
    6      资产总计      15,274.63   15,274.63   15,261.50       -13.13   -0.09
    7      流动负债       3,141.55    3,141.55    3,141.55
    8      长期负债
    9      负债总计       3,141.55    3,141.55    3,141.55
    10       净资产      12,133.08   12,133.08   12,119.95       -13.13   -0.11

    上述两项出资已经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所评估确认，(中和正信评字(2006)第2-053号)、(中和正信评字(2006)第2-054号)。

    公司2006年12月9日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。独立董事李维红、孙莉、梁士念、董德芹发表了同意意见。详见2006年12月13日的《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    二、交易标的基本情况

    公司拟以乌海本部的水泥主营业务资产出资，成立全资子公司："乌海公司", 投资10619.79万元人民币；注册资本为：6000万元人民币；

    公司控股子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务资产出资，成立全资子公司："包头公司"，投资13319.95万元人民币；注册资本为：4000万元人民币。

    "乌海公司""包头公司"设立后西水股份99%的经营业务由乌海、包头两家全资子公司承担和继续经营。

    三、本次投资的目的和对公司的影响

    基于发展战略的考虑，拟整合水泥主营业务与资源，寻求与水泥行业的强势企业合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力。

    四、备查文件目录

    第三届董事会第八次会议决议(西水董决字[2006]19号)。

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十四日