本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第八次会议通知于2006年11月29日以书面送达和电子邮件形式发出，本次会议于2006年12月9日在包头市荣资大酒店会议室召开。应到董事11名，实到董事10名，董事李海宝先生因公出差未能出席本次会议，委托董事李少华先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长胡佃平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

    一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》；

    公司基于发展战略和整合水泥主营业务与资源的考虑，拟以乌海本部的水泥主营业务资产出资，成立全资子公司："内蒙古乌海西水水泥有限责任公司"(暂定名，下称"乌海公司"，按工商管理局核准确定)；

    公司控股90%的子公司包头西水科技有限公司拟以其水泥主营业务资产出资，成立全资子公司："内蒙古包头西水水泥有限责任公司" (暂定名，下称"包头公司"，按工商管理局核准确定)。

    1、出资：乌海公司总资产为43978.08万元,净资产为10619.79万元人民币，注册资本: 6000万元人民币；

    2、出资：包头公司总资产为16461.50万元,净资产为13319.95万元人民币, 注册资本: 4000万元人民币。

    以上两个子公司注册设立后，继续承担公司水泥主营业务的经营。同时谋求与同行业强势企业合作，拓展主营业务的经营与获利空间。

    公司董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士投反对票，理由为：没有必要设立两个全资子公司，如合作就在西水股份为法人主体的基础上，对存量股份进行购并或对外出售，愿意退出西水股份的股东对外出售自己的股份即可。这样做只需改组西水股份董事会即可，政策风险小。

    表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。

    本项议案尚需股东大会审议。

    二、审议通过《关于出让全资子公司35%股权的议案》；

    为了寻求与水泥行业强势企业的合作，拓展主营业务的经营与获利空间，进一步提升公司的经营与获利能力，公司拟与内蒙古蒙西水泥有限公司(下称"蒙西公司")签订《出让子公司35%股权框架协议》，将出资设立的全资子公司"内蒙古乌海西水水泥有限责任公司"的股权，出让35%的股权给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。

    公司控股90%的子公司包头西水科技有限公司将出资设立的全资子公司"内蒙古包头西水水泥有限责任公司"的股权，出让35%的股权给蒙西公司，并与蒙西公司签订《出让35%股权的协议》。出让35%股权完成后，该公司的全资子公司将成为该公司控股65%的子公司。

    《出让子公司35%股权框架协议》、《出让35%股权的协议》需经公司董事会批准后方可生效。

    公司独立董事李维红女士、孙莉女士、梁士念先生、董德芹女士对上述议案发表了同意意见。

    公司董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士投反对票，理由为：不应将西水股份作成一个投资性公司，应就在西水股份的基础上改组改造西水股份，愿意退出的股东出售属于自己的股份，同意进入的购买股份即可。

    表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。

    三、审议通过《关于停用立波尔窑水泥生产线的议案》；

    公司制造水泥的1#2#3#生产线为国家50年代引进开发的立波尔窑，现技术已落后、能耗高、污染严重、经济效益较低，达不到国家环保要求。根据国家发展和改革委员会《水泥工业产业发展政策》的规定，会议决定：

    1、2007年开始建设日产4600吨新型干法水泥熟料生产线(内蒙古发改委文件 内发改工字[2005]1451号)，项目总投资额为36814万元人民币，力争2008年上半年竣工投产；

    2、公司现着手进行关停1#2#3#立波尔窑的准备工作，计划于2007年年底停止使用。

    公司董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士投反对票，理由为：待西水五号线建成之时，自然停产，目前决定停产尚早，对西水股份的生产发展不利。

    表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。

    四、审议通过《关于立波尔窑水泥生产线减值的议案》；

    根据国家政策、结合公司实际情况，公司经营层向公司董事会提交了《关于停用立波尔窑水泥生产线的议案》，根据该提案，公司计划以淘汰落后生产能力的方式于2007年建设日产4600吨新型干法水泥熟料生产线，并拟于2007年底关停1#2#3#立波尔窑生产线。

    该资产截止2006年10月31日固定资产账面原值24295.60万元，账面已提折旧10840.60万元，账面净值13455.00万元，账面已计提减值准备351.82万元，账面价值13103.18万元。按照中和正信会计师事务所中和正信评字(2006)第2－53号评估报告，评估价值为5917.28万元，应补提减值准备7185.90万元，以上减值将导致7185.90万元全部计入2006年当期损益。

    公司独立董事李维红女士、孙莉女士、梁士念先生、董德芹女士对上述议案发表了同意意见。

    公司董事李少华先生、李海宝先生、赵文静女士投反对票，理由为：资产减值待五号线建成投产，1#2#3#立波尔窑停产报废之时再确定资产减值较为稳妥。

    表决情况：同意8票，反对3票，弃权0票。

    本项议案尚需股东大会审议。

    五、审议通过《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

    具体事项通知如下：

    一、会议时间：2006年12月28日(星期四)上午9:00时

    二、会议地点：包头市荣资大酒店会议室

    三、会议方式: 现场投票

    四、股权登记日：2006年12月25日

    五、会议审议事项：

    1、审议《关于投资设立全资子公司的议案》；

    2、审议《关于立波尔窑水泥生产线减值的议案》；

    3、审议《关于为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供3500万元贷款续保和提供6600万元银行承兑汇票担保的议案》，已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，其对外担保的专项公告详见2006年10月25日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    六、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；

    2、截至2006年12月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    七、参加会议方法：

    1、登记方法：个人股东持本人身份证、股东账户卡(委托代理人须持授权委托书、委托人账户卡及代理人身份证)办理登记手续；法人股东持股东账户卡，由法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2006年12月26日上午9:00--11:30,下午14:00--17:00

    3、联系方式：内蒙古.乌海市.海南区.西水创业股份有限公司证券部

    邮政编码：016032

    联系电话：0473-4663855、4661487

    传 真：0473-4663855

    联 系 人：谢圣正

    八、其他事项：会期半天，出席者交通、食宿自理。

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十三日

    附件1：

    股 东 登 记 表

    兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东账户号码： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附件2

    授 权 委 托 书

    本人(本单位)作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2006年度第一次临时股东大会，特授权如下：

    一、委托 先生/女士代表出席公司2006年度第一次临时股东大会；

    二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

    三、该表决权具体指标如下：

    序号                                                                                                  议案   名称   同意   反对   弃权
    议题1                                                                     《关于投资设立全资子公司的议案》
    议题2                                                                 《关于立波尔窑水泥生产线减值的议案》
    议题3   《关于为北京拓普同惠科技资源开发有限公司提供3500万元贷款续保和提供6600万元银行承兑汇票担保的议案》

    四、本人(本单位)对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

    委托人姓名： 受托人姓名：

    委托人股东账户： 受托人身份证号码：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数： 股

    委托日期： 年 月 日

    生效日期： 年 月 日至 年 月 日

    注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划"√"，其他空格内划"-"；

    2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

    附件3

    内蒙古西水创业股份有限公司独立董事

    对关于出让全资子公司35%股权的独立意见

    我们作为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，在第三届董事会第八次会议上认真听取了公司有关人员就关于出让全资子公司35%股权所作的汇报及对相关说明材料审阅后，认为：

    本次股权出让的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并经公司管理层的充分论证，此项股权出让有利于公司拓展主营业务的经营与获利空间，有利于进一步提升公司的经营与获利能力。此次交易标的已经评估，由转、受方协商确定。交易公平、合理，体现了公允性，没有损害公司及公司股东的利益，我们同意上述股权出让。

    独立董事：李维红 孙莉 梁士念 董德芹

    二○○六年十二月九日

    附件4

    内蒙古西水创业股份有限公司独立董事

    关于立波尔窑水泥生产线减值的独立意见

    我们作为内蒙古西水创业股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，在第三届董事会第八次会议上听取了公司有关人员就关于公司立波尔窑水泥生产线减值所作的相关说明并审阅了相关资料后，认为：

    本次关于立波尔窑水泥生产线减值依据中和正信会计师事务所中和正信评字(2006)第2－53号评估报告,该项减值程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并经董事会会议的充分论证，我们表示同意。

    独立董事： 李维红 孙莉 梁士念 董德芹

    二○○六年十二月九日