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一、交易概述
受国家行业调控影响，自2004年下半年起，水泥行业进入低谷期，水泥、熟料销售不畅，销售价格处于低位，同时，由于煤电油运的大幅度涨价，使我公司水泥业务盈利能力有所下降；此外，由于银行系统控制和压缩对水泥及相关行业的信贷规模，使我公司银行偿债压力增大，也使我公司客户的支付能力受到影响，因此对公司现金流压力增加；与此同时，IT业由于面临非常激烈的市场竞争，客观上造成对公司盈利能力的不利影响，因此，为了保证公司主业水泥建材行业的发展，争取股东权益的最大化，本公司的子公司包头西水科技有限公司、上海益凯国腾信息科技有限公司经慎重研究，决定将所持有的广州龙讯计算机科技有限公司、北京惠天讯业科技有限公司、北京潇翔万里科技有限公司全部股权分别转让给长春市银利投资有限公司、广州市华翰科技有限公司、大连凌欣恬贸易有限公司、大连智光杰商贸有限公司、成都鑫邺科技有限公司等单位。
具体情况如下：
1、广州龙讯计算机科技有限公司的转让价款是以转让基准日该公司经审计(中天华正(京)审[2005]035-01-01号)的净资产为基础确定的。包头西水科技有限公司将持有的广州龙讯计算机科技有限公司20%的股权以人民币2,628,666.74元的价格全部转让给成都鑫邺科技有限公司，上海益凯国腾将持有的广州龙讯计算机科技有限公司80%的股权以人民币10,514,666.96元的价格全部转让给长春银利科技有限公司。
2、北京惠天讯业科技有限公司的转让价款是以转让基准日该公司经审计(中天华正(京)审[2005]035-02-02号)的净资产为基础确定的。包头西水科技将持有的北京惠天讯业科技有限公司80%的股权以人民币9,997,784.08元的价格全部转让给长春市银利投资有限公司，上海益凯国腾将持有的北京惠天讯业科技有限公司20%的股权以人民币2,499,446.02元的价格全部转让给广州市华翰科技有限公司。
3、北京潇翔万里科技有限公司的转让价款是以转让基准日该公司经审计(中和正信审字[2005]第2-206号)的净资产为基础确定的。包头西水科技将持有的北京潇翔万里科技有限公司80%的股权以人民币9,538,163.22元的价格全部转让给大连凌欣恬贸易有限公司，上海益凯国腾将持有的北京潇翔万里科技有限公司20%的股权以人民币2,384,540.81元的价格全部转让给大连智光杰商贸有限公司。
上述交易经本公司第三届董事会第四次会议讨论通过，独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表独立意见认为：我们认真审议了内蒙古西水创业股份有限公司关于子公司转让子子公司投资的议案，我们认为该事项符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，因此，我们表示同意。
该交易不需要经过本公司股东大会批准。
二、交易各方当事人情况介绍
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都没有关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、 广州龙讯计算机科技有限公司
该公司转让基准日财务状况如下：
单位：元
项目 2004年12月31日
资产总额 39,184,674.92
负债总额 22,568,006.44
所有者权益 16,616,668.48
主营业务收入 111,016,101.69
净利润 8,759,076.43
2、 北京惠天讯业科技有限公司
该公司转让基准日财务状况如下：
单位：元
项目 2004年12月31日
资产总额 28,154,597.39
负债总额 14,968,446.87
所有者权益 13,186,150.52
主营业务收入 54,774,355.06
净利润 3,849,569.83
3、北京潇翔万里科技有限公司
该公司转让基准日财务状况如下：
单位：元
项目 2004年12月31日 2005年9月30日
资产总额 16,050,178.08 12,378,761.68
负债总额 1,208,697.64 456,057.65
所有者权益 14,841,480.44 11,922,704.03
主营业务收入 38,552,122.66 6,882,111.12
净利润 5,210,236.35 -505,592.07
4、交易标地累计金额占本公司2004年度合并报表的比例情况
单位：元
项目 交易标地累计金额 2004年合并报表数 所占比例
资产总额 83,389,450.39 1,234,943,609.12 6.75%
负债总额 38,745,150.95 540,585,676.07 7.17%
所有者权益 44,644,299.44 675,522,779.83 6.61%
主营业务收入 204,342,579.41 804,459,572.40 25.40%
净利润 17,818,882.61 46,473,110.51 38.34%
5、上述交易标地公司不存在抵押、置押、其他第三者权利、重大争议、诉讼仲裁事项及查封、冻结情况；上述标地公司也不存在占用本公司资金的情况，
本公司也未对上述标地公司提供担保或委托理财事项。
四、交易定价依据及交付状态
上述标地公司的转让价款是根据转让基准日该公司经审计的净资产为基础确定的，截止2005年12月31日，转让价款交付状态如下表：
单位：元
转让价款 已收款 未收款
广州龙讯计算机有限公司 13,143,333.70 7,870,000.00 5,273,333.70
北京惠天讯业科技有限公司 12,497,230.10 7,400,000.00 5,097,230.10
北京潇翔万里科技有限公司 11,922,704.03 11,922,704.03 -
合计 37,563,267.83 27,192,704.03 10,370,563.80
自转让基准日起，本公司不再参与上述各公司的经营决策，并且自转让基准日后上述各公司所产生的利润或亏损全部由受让方享有或承担，因此自转让基准日后本公司核算方法由权益法改为成本法，并不再将上述各公司纳入本公司合并会计报表范围。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售资产，旨在进一步调整公司产业结构，精炼主营业务，顺畅经营与管理工作，提高经济效益，对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。
六、备查文件目录
1、第三届董事会第四次会议决议公告。
2、经签字确认的独立董事意见。
3、广州龙讯计算机科技有限公司审计报告中天华正(京)审[2005]035-01-01号；
3、北京惠天讯业科技有限公司审计报告中天华正(京)审[2005]035-02-02号；
4、北京潇翔万里科技有限公司审计报告中和正信审字[2005]第2-206号；
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
2006年4月8日
