本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    内蒙古西水创业股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年3月25日以传真和书面的方式送达与会人员、2006年4月4日在包头市荣资大酒店召开。应到董事11名,李海宝董事因工作原因未能参加会议,委托李少华董事代为表决。公司监事会成员和总经理、财务总监列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

    1、通过了《2005年董事会工作报告》,该项决议提请股东大会审议；

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    2、对公司《2005年度利润分配预案》做出如下决议：

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,2005年度西水股份公司净利润760.37万元,提取法定盈余公积269.72万元,法定公益金269.72 万元,本年度剩余利润220.93万元,加年初未分配利润11,084.98万元,实际可供股东分配利润为11,305.91万元。

    由于国家宏观调控影响,水泥行业目前尚处于低谷,本年度新增利润只有221万元,数额很小。从公司长远发展考虑,为谋求更大的经营利润, 西水股份公司拟定：2005年度公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表了独立意见,同意董事会关于利润分配的预案。

    该项决议尚需股东大会审议。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    3、通过了公司《2005年年度报告》及《2005年年度报告(摘要)》；

    报告全文见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn), 该项决议尚需股东大会审议。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    4、通过了《2005年总经理工作报告》；

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    5、通过了《总经理2006年生产经营计划》；

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    6、通过了《续聘会计师事务所的提案》；

    续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司提供2006年审计服务,聘期一年,年审计报酬35万元。该项决议尚需股东大会审议。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    7、通过了《续聘律师事务所的提案》；

    决定续聘内蒙古经世律师事务所为公司的法律顾问,聘期一年。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    8、通过了《关于子公司转让子子公司投资的议案》；具体情况如下：

    (1)、包头西水科技有限公司将持有的广州龙讯计算机科技有限公司20%的股权以人民币2628666.74元的价格全部转让给成都鑫邺科技有限公司,上海益凯国腾将持有的广州龙讯计算机科技有限公司80%的股权以人民币10514666.96元的价格全部转让给长春银利科技有限公司。

    (2)、包头西水科技将持有的北京惠天讯业科技有限公司80%的股权以人民币9997784.08元的价格全部转让给长春市银利投资有限公司,上海益凯国腾将持有的北京惠天讯业科技有限公司20%的股权以人民币2499446.02元的价格全部转让给广州市华翰科技有限公司。

    (3)、包头西水科技将持有的北京潇翔万里科技有限公司80%的股权以人民币9538163.22元的价格全部转让给大连凌欣恬贸易有限公司,上海益凯国腾将持有的北京潇翔万里科技有限公司20%的股权以人民币2384540.81元的价格全部转让给大连智光杰商贸有限公司。

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表独立意见认为：我们认真审议了内蒙古西水创业股份有限公司关于子公司转让子子公司投资的议案,我们认为该事项符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定,因此,我们表示同意。

    9、通过了《公司为北京拓普同惠科技资源开发有限公司3200万元银行融资业务提供担保的议案》；

    本议案表决情况：同意11票,弃权0票,反对0票。

    独立董事孙莉、梁士念、李维红、董德芹发表了独立意见,该事项符合《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。因此,我们表示同意。

    特此公告。

    内蒙古西水创业股份有限公司董事会

    二○○六年四月六日