每日必读苏福马股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年8月6日召开了第一届董 事会2001年第二次会议, 会议审议通过了部份变更募集资金投资计划的议案和收购 镇江林业机械厂（以下简称“镇林厂”）议案,投资湖北九福、 浙江余杭人造板项 目的议案, 其中收购镇林厂议案属本公司与中国福马林业机械集团有限公司（控股 股东苏州林业机械厂是其全资企业、以下简称中国福马集团公司）之间的关联交易, 当天本公司与中国福马集团公司签订了《收购镇江林业机械厂协议》。根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将有关事项说明及公告如下：
一、首次发行新股募集资金投资项目进展情况
公司于2000年10月16日发行3000万股A股股票 , 扣除发行费用后实际募集资金 13550万元已全部到位。
1、承诺投资项目与投资情况 单位：万元
序号 募集资金项目 投资总额 2000-2001 （实际投资额
计划投资额 （至2001年6月末）
（1） 人造板干燥设备制
造技术改造项目 2900 2080 -
（2） 新型人造板表面装
饰设备制造项目 4800 2790 472.16
（3） 木工机械制造项目 3900 2270 756.45
（4） 补充流动资金 1950 1950 1950
合计 13550 9090 3178.61
2、募集资金使用情况及说明：
截止公告日止募集资金尚未完全按照原定计划进度投入使用, 剩余募集资金用 于银行存款和购买国债。已经投入的部份主要是新型人造板表面装饰设备制造项目 和木工机械制造项目涉及在苏州高新技术产业开发区（即新厂区）购置土地使用权, 基础设施项目及厂房的前期费用,三种产品技术引进、 合作开发和样机的购置和试 制费用,以及计算机管理系统项目的部份费用,累计1228.61万元。
未按计划进度投资的原因除募集资金实际到位时间较晚之外, 主要原因为：根 据当前及今后时期的市场需要以及成功企业的发展经验, 公司董事会在综合考虑短 期与长期利益的基础上,对经营思路和投资发展计划进行了适当调整,拟通过收购同 行业具有较强实力企业实现低成本扩张,利用收购企业的生产能力,并进行技术、设 备、人员的优化配置,调改原定投资计划的部份内容,节约投资费用, 达到既实现三 个投资项目的开发生产能力,又保障投资收益目标预期的目的。 因此这种调整势必 对原投资方案的实施进度产生一定影响。
二、调整募集资金投资计划的原因及具体方案
随着市场经济的日益成熟,市场竞争更加激烈,选择最有利的投资方向和最有效 的投资组合,应成为企业追求利润最大化而遵循的自然法则。 针对企业外部宏观环 境的变化及企业的现实情况,公司对行业内相关企业进行了考察研究,根据市场需求 及优化资源配置原则,拟通过收购镇林厂实现低投入、高产出,由于镇林厂“八五” 期间以来进行了较大规模的技术改造,其装备水平和产能与本公司接近,并拥有一定 数量的大、精、尖设备,与本公司拟投资项目的工艺加工能力类似,可充分利用其已 有设备和生产能力,因此可减少原投资项目部分投资内容,同时镇林厂现有经营业务 类别与本公司相同,品种各有侧重,实现购并后可实现本公司的大型人造板全部基本 板种的成套供给能力,并有利于原投资三个项目发展目标的实施 ,缩短了建设周期, 降低了投资风险,缩短投资收益周期。因此按照平衡测算后的投资计划,原计划投资 额将从11600万元减少到5850万元,调减下来的5750万元除用1650万元收购镇林厂外, 其余资金将用于合资进行人造板成套项目的投资,其中：（1）合资设立湖北九福人 造板有限公司项目,出资额约1100万元（本公司控股）；（2）合资设立浙江余杭人 造板有限公司项目,出资额约3000万元（本公司控股）。
调整后原募集资金的三个项目投资计划分别如下：
1.人造板干燥设备制造技术改造项目
投资额从2900万元调整为1250万元,主要用于：（1）补充急需加工设备计划投 入420万元；（2）提高干燥设备研发水平,引进技术和关键样机,计划投入790万元； （3）增加必要的精密测量器具,计划投入40万元。
2.新型人造板表面装饰设备制造项目
投资额从4800万元调整为2540万元,主要用于：（1）在苏州高新技术产业开发 区新建厂房5000平方米,计划投资800万元；（2）新厂区水、 电等公用配套设施建 设,计划投入640万元；（3）引进国际先进技术和合作研制样机,计划投入800万元； （4）设备购置费300万元。
3.木工机械制造项目
投资额从3900万元调整为2060万元,主要用于：（1）引进先进技术或与国外厂 家合作研究开发,计划投入300万元；（2）在苏州高新技术产业开发区置地50亩,新 建厂房5000平方米,计划投入1420万元；（3）建立计算机信息管理系统, 计划投入 300万元；（4）购置精密计量仪器,提高质量保障手段,计划投入40万元。
三、新增投资项目概况
1、合资设立湖北九福人造板有限公司项目
（1）合作方和投资方式
湖北蕲春九棵松集团有限公司是湖北省著名的乡镇企业集团, 也是湖北省最大 的人造板生产经营企业,该集团公司现已拥有实际年产4万立方米刨花板、年产5 万 立方米高密度纤维板、年产10万平方米饰面板和年产400万平方米浸渍纸和年产1万 立方米细木工板以及相关配套的生产能力, 在人造板生产和销售方面积累了丰富的 经验,并具有在原料供应、交通方便和产品品牌等方面的优势,人造板年销售收入1 .2亿元,利税1500万元。
根据本公司与湖北蕲春九棵松集团有限公司签订的合资设立湖北九福人造板有 限公司的合资意向协议,双方将共同出资建设年产3万立方米刨花板项目, 总投资额 2100万元,本公司出资1100万元,约占总投资的52.38%, 湖北蕲春九棵松集团有限公 司出资1000万元,约占47.62%,该合资项目设立在湖北蕲春县九棵松。
本公司将以自行开发制造为主,代表国内先进水平的年产3万立方米刨花板成套 生产线,按市场公允价格投入该合资项目,湖北九棵松集团公司以土地、新建厂房、 配套设备及现金投入,建设周期约为6个月,试产期为3个月,预计2002 年二季度末投 入试产。
（2）具体投资内容
1 项目投资 1732万元
1.1 设备投资 1076.5万元
1.2 设备安装费 64.8万元
1.3 运输费 43万元
1.4 厂区厂房配套 472.7万元
1.5 不可预见费 75万元
2 无形资产 58万元
2.1 土地使用费 50万元
2.2 外购工艺设计图纸费 8万元
3 递延资产（开办费） 10万元
4 流动资金 300万元
合 计 2100万元
（3）项目预计实施进度
2001年8月 签订合资协议书
2001年9月 起草合资公司章程等文件
2001年10月 办理合资公司设立手续及预登记
2001年12月 完成土地平整和设备设计、总体工艺布置及规划设计
2002年3月 完成设备制造和采购,完成新建厂房及配
套设施建设,进入现场设备安装
2002年4月 完成生产线安装及调试、人员培训
2002年5月 完成空载试车、联线试车和原料筹集
2002年6月 进入试生产,完成项目竣工验收
（4）效益预测
按照该项目达产能力,全年销售收入将达到2820万元。
根据财政部、国家税务总局财税〖2001〗72号文规定, 该企业可享受增值税即 征即退的优惠政策。达产期该项目年实现利润约达到680万元,净利润455万元,资本 利润率将达到21.69%,投资回收期为3.8年,具有较明显的投资收益。
2、合资设立浙江余杭人造板有限公司项目
（1）合作方和投资方式
杭州锦江集团有限公司是以环保能源、轻纺造纸、药业为主体的大型企业集团, 下属26家生产企业,9家投资贸易公司,总资产近20亿元,为浙江省重点企业。集团致 力于剩余物综合利用, 是目前国内唯一城市垃圾发电及能源综合利用产业化企业。 集团内现有浙江余杭锦江木业有限公司、山东荷泽锦江木业有限公司两家木业企业； 在此基础上,拟进一步开发高密度纤维板等项目,与现有资源配套, 以形成可持续发 展的高效产业链。
根据本公司与杭州锦江集团有限公司签订的合资设立浙江余杭人造板有限公司 的合资意向协议,双方将共同出资建设年产8万立方米高密度纤维板项目, 总投资额 6000万元。拟设立的合资公司注册资本5500万元,本公司出资3000万元,约占合资公 司注册资本的54.54%,杭州锦江集团有限公司出资2500万元,约占合资公司注册资本 的45.46%,该合资项目设立在浙江省余杭市。
本公司将以自行开发制造为主,代表国内先进水平的年产8万立方米高密度纤维 板成套生产线,按市场公允价格投入该合资项目,杭州锦江集团有限公司以土地、新 建厂房、配套设备及现金投入,建设周期约为6个月,试产期为3个月,预计2002 年二 季度末投入试产。
（2）具体投资内容
1 项目总投资 6000万元
1.1 设备购置 2940万元
1.2 设备安装费 60万元
1.3 厂房配套 2000万元
1.4 流动资金 1000万元
（3）项目预计实施进度
2001年8月 签订合作协议书
2001年9月 起草合资公司章程等文件
2001年10月 办理合资公司设立手续及预登记
2001年12月 完成生产设备的设计、总体工艺布置及规划设计
2002年3月 完成生产设备制造和采购,完成新建厂房及
水、电、汽等配套设施建设,
完成生产设备运输
2002年4月 完成生产线安装及调试、人员招聘及培训
2002年5月 完成非标准设备设计制作,空载试车、联线试车和原料筹集
2002年6月 完成生产线设备试生产
2002年7月 完成项目竣工验收
（4）效益预测
按照该项目达产能力,全年销售收入将达到12308万元。
根据财政部、国家税务总局财税〖2001〗72号文规定, 该企业可享受增值税即 征即退的优惠政策。达产期该项目年实现利润约达到3626.48万元,净利润2429. 74 万元,投资利润率将达到30.94%,投资回收期为4.38年,具有较明显的投资收益。
3、收购镇林厂项目
（1）本公司拟收购同行业骨干企业镇林厂旨在通过购并和资源整合,增强公司 在国内行业中的龙头地位, 扩展在人造板机械设备市场上占有率和大型成套设备的 供给能力,并通过低成本扩张,实现原募集资金项目所需的基本生产能力, 缩短投资 周期,节约投资额,投入收益更高的相关下游产业,实现股东权益的较快增长。
（2）收购镇林厂项目有关情况和效益评价,详见本公司同日公告的关于本公司 收购镇江林业机械厂资产之关联交易公告和中介机构的独立财务顾问报告、资产评 估报告,在此不再赘述。
（3）项目进展情况
本收购项目交易预算1650万元,属于关联交易,公司和关联方聘请了具有证券从 业资格独立财务顾问、审计、资产评估、土地评估机构、法律顾问并出具了相应的 报告,收购协议需经公司股东大会审议批准后生效,目前资产评估报告尚需财政部确 认。在上述法定程序完成后,即对镇林厂的接收、变更资产权属,进行资源整合。
四、新增投资项目可行性分析
1、湖北项目
A、刨花板等人造板市场前景简介
进入八十年代以来,全球经济已开始由工业化社会向生态化社会发展。 林业经 济目标已开始向可持续经营、实现森林的生态环境和木材的综合利用及再生效益方 面发展。提高原料利用效益,扩大原材料利用范围,控制污染,鼓励回用,发展环境协 调产品,已是当今世界木材工业发展的趋势。面对人口众多、 而森林资源短缺的供 需矛盾,大力发展人工林,发展人造板工业,确实是我国今后长期发展的方向。
同时,随着室内装饰的兴起,刨花板等需求量日益上升：一是年增长率为15% 的 家具生产需求；二是年增长率近50%的室内装饰需求。经过饰面的刨花板,面色丰富 多彩,表面质量好,真实感强,耐腐蚀；而且耗用原材料少,工艺简单,价格适中,深受 用户欢迎。初步预测,我国2000-2001年木材供需缺口达6000万米。
B、原材料供应丰富
本项目主要采用木质原料。因合资企业地处西部大别山腹地, 森林资源极为丰 富,木材蕴含量达2000万吨。其中可用的枝桠材和间伐林达1500万吨,并且在黄冈市 开辟了20万亩工业原料基地,原材料供应充足。
C、符合国家产业政策
1998年底,我国开始实施天然林保护工程。要求到本世纪初,把重点地区划为生 态保护区的林业用地作为禁伐区,完全停止采伐。因此,鼓励和发展人工造林, 特别 是人工速生林,推行木材资源综合利用,发展人造板工业, 将大大促进我国木材工业 向人造板为主的木材高效利用的方向发展。
2、浙江项目
A、市场前景
2000年我国强化地板产量已达9000多万平方米,而且每年以15%左右的速度递增, 市场前景乐观。由于强化木地板基板的需求量几乎已占高密度纤维板年产量80% 左 右,加上家具、建筑装修、车船装饰等各方面的需求,目前我国高密度纤维板年产量 的缺口约占目前产量的30%以上。 随着人们对它认识的不断提高和新的领域不断拓 展,高密度纤维板将会有更大的市场发展潜力。而且高密度纤维板所使用的原材料, 主要是薪碳林和人工速生林,原料有充分的保证。
B、原材料供应丰富
本项目建设所在地浙江省余杭市位于浙北、皖南林区附近, 据浙江省临安市仅 30公里,临安林业面积400多万亩,林木蓄积量约508万立方米。周边桐庐、富阳、安 吉及安徽省宁国等县市均为林区,森林资源丰富。
3、收购镇林厂项目
A、本次收购镇林厂符合国家产业政策和国有企业改革方向。产业政策方面,国 家大力支持发展人造板工业,鼓励对该行业的大部分企业进行技术装备的更新改造； 企业改革方面,国家鼓励通过控股、参股等手段,优化资本结构, 提高国有企业的控 制力和影响力,促进优质资源的优化集中。
B、符合中国福马集团公司和本公司的发展战略。对中国福马集团公司而言,集 团内人造板机械的整合是其发展战略重要的组成部分；对本公司而言, 通过本次收 购,将增强主业的经营实力和提高市场份额。
五、调整募集资金投资计划对本公司未来经营的影响
董事会认为,本次募集资金投资计划的调整,是贯彻公司2001年度“探索一业为 主、多元发展,优先向下游行业扩展”业务发展计划的举措,符合公司根本发展利益。
1、可形成新的经营格局,拓展本公司经营空间、优化本公司的产品结构, 使本 公司从以单一机械设备生产为主向下游行业发展,实现优势互补。 通过下游产业样 板示范作用,进一步凸现本公司人造板机械的优势,为公司研发人员的产品开发和技 改提供有利条件,对公司主营业务发展有积极的促进作用。
2、利用现有设备和生产能力,可降低投资新建风险。
3、本次募集资金投向变更后,主业没有改变,将使预期的主营收入提高,现金流 量进一步增加,从而提高整体效益。
4、 收购镇江林机厂对公司未来经营的影响详见本公司董事会关于收购镇江林 业机械厂之关联交易公告。
六、新增项目存在的风险及对策：
（1）合作风险及对策
本公司新增年产3万立方米刨花板项目和年产8万立方米高密度纤维板项目的合 作方均为当地知名企业,美誉度较高,而且均具有人造板及木业相关行业经验；当地 森林资源丰富,原材料供应保障充分； 而本公司则在人造板机械制造领域具有雄厚 的实力,具有良好的合作基础。但由于合资公司处于外地,将增加公司管理协调的难 度,同时本公司并不能保证合资公司双方不产生纠纷,以及存在合作失败的可能, 一 旦产生上述情况,将对本公司在人造板下游产业的扩张造成较大的损失。
本公司通过控股两个合资企业,将利用控股股东的地位 ,充分考虑双方的利益, 承担相应权利义务,确保合作双方合作成功；同时,本公司将加大对这两个公司的管 理力度,克服异地管理带来的不便,积极做好市场营销, 以股东利益及利润最大化为 目标,争取成为一次“双赢”的合作。
（2）收购后的整合工作的开展
收购镇林厂完成后, 公司将按照本公司发展规划及镇林厂实行分公司体制的要 求,进行综合安排和要素整合。购并后,将取消镇林厂法人地位,成立镇江分公司,将 实行财务统一,开发及技术质量标准统一,营销系统统一,标识统一。同时,还将进行 资产、工业产权及人员的整合。
（3）人造板行业风险及对策
根据市场经济形势周期性波动的特点, 特别是经济建设对人造板及木材制品和 居民对住房、家具、装修等方面的消费需求和购买力的波动, 将直接对公司人造板 机械及人造板产品产生影响。
提高木材利用率、发展人造板工业以及开发替代品作为一项解决木材需求缺口 平衡的长期措施,是我国林业“十五”计划和2010年发展规划的重点工作之一,可见 人造板机械及人造板在我国有着及其广阔的发展前景。公司还将积极开发系列产品 及成套技术装备来供给市场,增加人造板品种,争取扩大出口,满足多层次需要,以应 对人造板行业风险。
七、本公司第1届董事会2001年第2次会议审议通过的“关于调整募集资金投资 计划的议案”将提交本公司2001年度第1次临时股东大会审议,根据《上海证券交易 所上市规则》有关规定,收购镇江林机厂项目属于关联交易,与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
苏福马股份有限公司董事会
2001年8月6日
