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    苏福马股份有限公司第三届董事会第5次会议于2006年3月2日发出书面通知,并于3月12日上午在本公司231会议室召开,会议应到董事9名,实到8名,庞辉董事因工作原因委托孙锐董事代理出席并行使表决权,4名监事及全体高管人员列席了会议,会议由刘群董事长主持。会议的召集、召开和审议表决程序符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决一致通过了如下决议：

    1、 审议通过了总经理2005年年度工作报告；

    同意9票,无反对和弃权票。

    2、审议通过了公司2005年年度财务决算报告,同意提交公司2005年年度股东大会审议；

    同意9票,无反对和弃权票。

    3、审议通过了公司2006年年度财务预算报告草案,同意提交公司2005年年度股东大会审议；

    公司2006年年度预算主要目标：主营业务收入比上年增长7.8％,三项费用控制在7365万元以内。

    同意9票,无反对和弃权票。

    4、审议通过了公司2005年年度利润分配预案,同意提交公司2005年年度股东大会审议；

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认,公司2005年度实现净利润-36,647,427.40元,由于发生亏损,不提取法定公积金,当年可供分配利润与2004年度末未分配利润19,504,982.10元相加,2005年末未分配利润为-17,142,445.24元。

    鉴于公司2005年度发生亏损,无利润分配来源,且资本公积率为24.37％,拟定的2005年度利润分配预案是：

    2005年度不实行利润分配,也不实行公积金转增股本。

    同意9票,无反对和弃权票。

    5、审议通过了公司董事会2005年年度工作报告,同意提交公司2005年年度股东大会审议；

    同意9票,无反对和弃权票。

    6、审议通过了公司2005年年度报告全文及摘要,同意提交公司2005年年度股东大会审议；

    详见公司于2006年3月14日在上海证券交易所网站刊登的公司2005年年度报告全文和《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公司2005年年度报告摘要。

    同意9票,无反对和弃权票。

    7、审议通过了关于收购苏州福祥机械有限公司股权的议案；

    同意以625万元收购其他股东持有的50％股权,并变更为全资的一人有限责任公司。

    同意9票,无反对和弃权票。

    8、审议通过了公司2006年度日常关联交易的议案；

    同意与中国福马集团公司、北京福马贸易有限公司、苏州林机厂有限公司等关联方发生总额在3000万元以内的日常关联交易。

    6名关联董事回避表决,3名独立董事参与表决,同意3票,无反对和弃权票。

    9、审议通过了公司"退城进区"专项支出及追加投资的议案；

    初审了公司"退城进区"专项支出报告,待正式决算审计后,提交股东大会审议；同意用土地补偿资金对"退城进区"搬迁建设项目追加投资947万元。

    同意9票,无反对和弃权票。

    10、审议通过了关于聘用公司审计机构的议案；

    同意确认江苏公证会计师事务所有限公司2005年的续聘关系。公司2006年度常年审计机构在履行相关确定会计师事务所的程序后,再交董事会审议并提交股东大会批准。

    同意9票,无反对和弃权票。

    11、审议通过了公司部份董事人事变动的议案；

    接受庞辉董事因工作变动辞去第三届董事职务的申请,并提请股东大会批准；同意董事推荐方股东提名彭心田先生为补选董事候选人,提交股东大会选举产生。

    同意9票,无反对和弃权票。

    12、审议通过了公司部份高管人员的议案；

    同意施琦先生辞去总会计师(财务负责人)的职务,其职务暂由总经理兼任。

    同意9票,无反对和弃权票。

    13、审议通过了关于召开公司2005年年度股东大会的议案。

    同意9票,无反对和弃权票。

    现将召开公司2005度股东大会的通知公告如下：

    (一)会议时间：2005年4月14日上午9时整

    (二)地 点：江苏省苏州市新区何山路378号,本公司231会议室

    (三)会议内容：

    ①审议公司董事会2005年年度工作报告；

    ②审议公司监事会2005年年度工作报告；

    ③审议公司2005年年度财务决算报告；

    ④审议公司2006年年度财务预算报告草案；

    ⑤审议公司2005年年度利润分配预案；

    ⑥审议公司2005年年度报告全文及摘要；

    ⑦审议补选公司董事的议案；

    ⑧审议补选公司监事的议案。

    4、出席会议的对象：

    (1)公司全体董事、监事和高管人员、见证律师

    (2)截止2006年3月30日(股权登记日)上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或股东代理人。

    5、会议登记办法：

    (1)登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

    (2)登记地点：本公司董秘室

    (3)登记时间：2006年3月31日-4月3日 8：30时---16：30时

    6、其他事项：

    (1)食宿费、交通费自理；

    (2)联系办法：

    联系地址：江苏省苏州市新区何山路378号 邮政编码：215011

    联 系 人：胡其新、王晴

    电 话：0512-66627610

    传 真：0512-66627642

    特此公告

    苏福马股份有限公司董事会

    二OO六年三月十二日

    附董事候选人简历：

    彭心田 男,汉族,1958年12月出生,中共党员,1977年10月参加工作,大学本科学历,学士学位,东北林学院木工机械专业,高级工程师。历任中国林业机械公司企管处副处长、中国福马集团公司资产运行处处长、中国福马集团公司规划发展部部长、中国福马集团公司企业发展部部门经理。

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2006年4月14日召开的苏福马股份有限公司2005年年度股东大会,并授权对以下议题进行表决：

    (1)审议公司董事会2005年年度工作报告； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (2)审议公司监事会2005年年度工作报告； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (3)审议公司2005年年度财务决算报告； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (4)审议公司2006年年度财务预算报告草案； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (5)审议公司2005年年度利润分配预案； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (6)审议公司2005年年度报告全文及摘要； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (7)审议补选公司董事的议案； (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (8)审议补选公司监事的议案。 (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    (9)对可能列入会议的临时提案(有/否)表决权。

    (同意＿＿反对＿＿弃权＿＿)

    委托人签名： 股票帐户号：

    (法人单位盖章)

    持 股 数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    二OO六年 月 日