苏福马股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对苏福马股份有限公司（以下简称“苏福马公司”）2005 年度会计报表进行了审计。关于对苏福马公司2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明可用于补充分析，但不是会计报表的组成部分，而是根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定提供的补充信息。2005 年度苏福马公司与控股股东及其他关联方的资金占用情况如下：

    一、存在资金往来的关联方关系

    关联方                         关联关系
    中国福马林业机械集团公司       控股股东
    福马贸易有限责任公司         同一母公司
    中国林业机械广州公司         同一母公司
    哈尔滨猎枪弹具公司           同一母公司
    苏州林业机械厂有限公司       同一母公司
    镇江市林机运输有限责任公司       子公司
    溧阳福华人造板有限公司           子公司
    江苏福鑫木业有限公司             子公司
    苏州福祥机械有限公司             子公司
    杭州福锦人造板有限公司         联营企业
    国林竹藤科技有限公司           联营企业

    二、与控股股东及其他关联方的资金占用情况见附表经审计，我们发现：

    1、2005 年公司控股子公司溧阳福华人造板有限公司、江苏福鑫木业有限公司因正常资金周转向公司借款累计3,535.86 万元，已归还借款3,150.00 万元，年末余额4,143.52 万元。

    2、因诉讼事项，为保证公司正常资金周转，公司通过控股子公司苏州福祥机械有限公司账户进行资金往来。2005 年度累计借方发生额74,549.53 万元，贷方发生额73,461.12 万元，年末余额1,087.37 万元。

    我们认为，除上述情况外，我们未发现苏福马公司有偿或无偿地拆借资金给控股股东及其他关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款、委托控股股东及其他关联方进行投资活动、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票、代控股股东及其他关联方偿还债务。

    本说明仅供苏福马公司董事会、股东大会及中国证监会使用。因使用不当造成的后果，与执行本审计业务的注册会计师及会计师事务所无关。附表：苏福马公司2005 年度控股股东及其他关联方的资金占用情况汇总表

    附表：

    单位：万元

                                                                                       2005年
                                                                                        度占用
                                                                                        累计
                                                                              2005年    生金额    2005年 2005年     2005年
                                                     占用方与      上市公司   期初占    （不含    度占用 度偿还     期末占
                                                     上市公司      核算的     用资金    占用资金  资金   累计发     用资           占用形成原因   占用性质
资金占用方类别      资金占用方名称                   的关联关系    会计科目   余额      利息）    的利息 生金额     金余额
                    福马贸易有限责任公司             同一母公司     应收账款     8.20   1,293.30   -      1,123.70   177.80         销售货款     经营性占用
                    中国林业机械广州公司             同一母公司     应收账款    89.67       6.80   -        20.55    75.92         销售货款     经营性占用
控股股东、实际控    中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司   同一母公司     应收账款    99.20      16.68   -         9.29   106.59         销售货款     经营性占用
制人及其附属企业    苏州林业机械厂有限公司           同一母公司   其他应收款   103.00      64.24   -       167.24        -   垫付离退休费用   非经营性占用
                    小计                                      -            -   300.07   1,381.02   -      1,320.78   360.31
                     溧阳市福华人造板有限公司     子公司   其他应收款   2,757.65    2,406.30   -    2,200.00   2,963.95   垫付资金   非经营性占用
                     江苏福鑫木业有限公司         子公司   其他应收款   1,000.00    1,129.57   -      950.00   1,179.57   垫付资金   非经营性占用
上市公司的子公司     苏州福祥机械有限公司         子公司   其他应收款      -1.00   74,549.53   -   73,461.16   1,087.37   资金往来   非经营性占用
及其附属企业         小计                              -            -   3,756.65   78,085.40   -   76,611.16   5,230.89
关联自然人及其控      -                                 -            -          -           -   -           -          -          -              -
制的法人              -                                 -            -          -           -   -           -          -          -              -
                     小计                              -            -          -           -   -           -          -
其他关联人及其附     杭州福锦人造板有限公司     联营企业     应收账款       3.53       51.57   -       28.07      27.03   销售货款     经营性占用
属企业               杭州福锦人造板有限公司     联营企业   其他应收款          -        5.00   -           -       5.00   临时借支   非经营性占用
                     国林竹藤科技有限责任公司   联营企业     应收账款      77.19           -   -       62.00      15.19   销售货款     经营性占用
                     小计                              -            -      80.72       56.57   -       90.07      47.22

关于对苏福马股份有限公司对外担保问题及关联方

    资金占用的专项说明及独立意见

    根据中国证监会、国务院国资委联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，我们认真审核公司2005 年度审计报告及公司章程、相关规章制度，特发表独立董事的专项意见：

    1．本报告期及以前年度延续到报告期，公司无任何对外担保的情况。

    2．公司已对对外担保事项的管理规定纳入公司章程的有关条款，并有相关的内控制度配套，严格执行之。

    3．报告期末控股股东及关联方未有违规占用公司资金的状况。

    4．江苏公证会计师事务所有限公司出具的《关于苏福马股份有限公司与关联方非经营性资金往来及对外违规担保等情况的专项说明》符合公司的实际情况。