特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    主要内容提示：

    ●交易内容：本公司出让控股子公司溧阳福华人造板有限公司40％股权，转让价格人民币699.2575万元。

    ●本次交易不属关联交易

    ●本次交易有利于公司对外长期投资损益状况的改善，但对上市公司持续经营能力无明显影响。

    ●本次交易后，本公司仍持有溧阳福华人造板有限公司的50％股权，属控股股东；本次交易不改变该公司的债权债务状况，也不改变本公司合并报表范围。

    一、交易概述

    本公司将持有控股子公司溧阳福华人造板有限公司（以下简称“福华公司”）（共持有90％的股权）的部份股权（40％）出让给江苏常熟东盾木业有限责任公司，并已签订出让预订协议，此项交易不构成关联交易，经本公司董事会决议批准后签订正式协议。

    2004年12月23日本公司召开第二届董事会第十五次会议，一致审议通过了《关于出让控股子公司溧阳福华人造板有限公司40％股权的议案》，该项交易已经溧阳福华人造板有限公司股东会审议通过，交易标的经江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2004）第114号报告评估，按出让协议书约定的净资产评估价40％商定出让价格，出让价格为人民币699.2575万元。依据相关规定，在履行董事会审议批准程序后向国资主管部门上报备案。本项交易不涉及征求债权人及第三方同意的状况，也不存在其他重大法律障碍问题。为此，本公司三名独立董事张齐生、贝政新、陈立虎对本次交易发表如下独立意见，具体如下：

    苏福马股份有限公司第二届董事会第十五次会议审议了《关于出让控股子公司溧阳福华人造板有限公司40％股权的议案》，该出让事项符合公司全体股东的利益，有利于降低投资风险，引入成熟的管理经验，较快地扭亏为盈；同时出让价格公允，程序合规，同意该项出让。

    二、交易当事人情况介绍

    （一）交易对方情况介绍

    1、交易对方名称：常熟东盾木业有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册号：3205812105490

    注册地点：江苏常熟徐市镇

    法宝代表人：李友余

    注册资本：3880万元

    成立日期：1995年2月9日

    主营业务范围：人造板、装饰板、人造板胶水、林木机械、建筑装潢材料、家具制造加工；林木、苗木作物种植。

    2、主要业务近几年的发展

    常熟市东盾木业有限责任公司是由常熟市供销总社 1995年投资创办的东方人造板总厂改制而成的大中型农业产业化龙头企业。企业被确认为江苏省省级农业产业化重点龙头企业，中国工商联协会成员，现有员工1500多名，其中各类专业技术人员240名。拥有固定资产2.15亿元，注册资本为3880万元。先后在苏北洪泽、沐阳、淮阴和安徽宣城、凤阳等地拓展生产基地，合理开发利用林业资源，至目前为止，该公司已建有人造板生产线8条，年生产各类中高密度纤维板能力达 60 万立方米。企业资信等级为ＡＡＡ级。综合经济实力在常熟市百强企业中排名第 12位，2003年该公司被国家人事部、中华全国供销合作总社授予“全国供销合作社先进集体”称号。该公司因植树造林工作成绩显著，获绿色江苏先进集体称号。该公司2003年实现产值4.1亿元，实现销售4亿元，利税6511万元。2003年中密度纤维板被评为苏州市名牌产品。

    3、交易对方与本公司前十名股东无产权、业务、资产、债权债务关系，与本公司有产品订购业务关系，2004年向本公司订购年产7万立方米刨花板主机生产线一套，合同价款958万元，至2004年11月末，尚有137.5万元价款未支付。

    4、交易对方最近五年来未受过任何刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。

    （二）其他当事人情况

    本次交易未涉及其他方当事人的状况。

    三、交易标的的基本情况

    1、本次交易标的为溧阳福华人造板有限公司40％股权的转让。该公司注册地：江苏溧阳市社诸镇，注册资本2500万元，主营业务：人造板及衍生产品的生产与销售。交易前，本公司持有该公司90％股权，吴江科林集团公司持有10％的股权。福华公司2002年4月申请设立，2003年3月完成建设投入试生产，由于本公司直接进入人造板生产行业刚刚起步，在管理和生产经营方面缺乏经验和实施型人才，该生产线稳定性调整时间较长，没有能按原计划进度达标达产；加上去年以来原材料、化工原料以及能源等价格的不断上涨等因素，使得福华公司从试生产以来一年多一直处于亏损状态。

    最近一个年度和最近一期的财务指标（金额单位人民币万元）：

                          2003年（已审计）      2004年1～9月（未审计）
         资产总额               5047.37                  5558.03
         负债总额               3114.15                  3868.91
         净资产                 1933.22                  1689.12
         应收款项                278.42                   284.73
         或有事项
         其中：担保                   0                        0
               抵押             1000.00                  1000.00
           诉讼仲裁                   0                        0
         主营业务收入           1110.80                  1934.98
         主营业务利润           -509.68                  -309.87
         净利润                 -566.78                  -244.11
         

    2、根据出让与受让方签订的预订协议，以2004年4月30日作为评估基准日，聘请江苏中天资产评估事务所有限公司进行了该项股权出让的资产评估。该事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书及证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》，评估采用重置成本法进行。评估结果如下：

    资产占有单位名称：溧阳市福华人造板有限公司

    金额单位：人民币万元

                                  调整后账                        增值率%
                       账面价值   面值       评估价值   增减值    E=(C-B)/
项目                   A          B          C          D=C-B     B×100%
流动资产           1   906.39     906.39     796.49     -109.90   -12.13
长期投资           2   20.00      20.33      20.33      -         0.00
固定资产           3   4,463.71   4,463.71   4,463.71   -         0.00
其中：在建工程     4   -          -          -          -
建筑物             5   1,119.20   1,119.20   1,119.20   -         0.00
设备               6   3,344.51   3,344.51   3,344.51   -         0.00
无形资产           7   -          -          -          -
其中：土地使用权   8   -          -          -          -
其他资产           9   60.48      60.48      60.48      -         0.00
资产总计           10  5,450.58   5,450.91   5,341.01   -109.90   -2.02
流动负债           11  3,729.51   3,801.82   3,801.82   -         0.00
长期负债           12  -          -          -          -
负债总计           13  3,729.51   3,801.82   3,801.82   -         0.00
净资产             14  1,721.07   1,649.09   1,539.19   -109.90   -6.66

    3、本次出让股权已征得该子公司其他股东的书面同意，未涉及债权债务转移，也不改变相关利益者的关系，股权出让后，本公司仍持有50％的控股权，不改变本公司的合并报表范围。

    四、交易合同的重要内容及定价情况

    本次出让福华公司40％股权事项，交易双方已签订了预订协议，交易价格以评估作为计价基础，受让方以现金形式一次性支付给出让方，根据评估结果，双方商定转让价为人民币699.2575万元，略高于评估价。本次交易已经本公司第二届董事会第十五次会议审议批准，至本公告日转让价款已全部到账。

    五、涉及转让事项的其他安排

    1、本次转让股权事项不涉及福华公司人员安置分流及租赁关系的变化，也不产生新的关联关系，本次出让股权不涉及募集资金项目的改变，出让所得作为公司的流动资金或投资项目的来源。

    2、本次股权转让后，将对控股子公司福华公司的治理结构进行调整，新的股东会由本公司、常熟东盾木业有限责任公司、吴江科林集团有限公司三方组成，董事会仍由5人组成，本公司委派2人，常熟东盾木业有限责任公司委派2人，吴江科林集团有限公司委派1人，董事长由本公司人员担任，另聘任新的总经理。

    股权交割后即完成工商注册登记变更。

    六、出让控股子公司部份股权的目的和对公司的影响

    本次出让控股子公司的部份股权旨在改变福华公司目前经营的被动局面和亏损状况，通过引入新的投资者和其成熟的经营管理经验，有利于在较短时期内使福华公司扭亏为盈，改善本公司对外长期投资项目的损益情况，降低由于持股比例过高带来的投资风险。同时通过与常熟东盾木业有限责任公司合作，优势互补，有利于本公司在人造板行业中的长期发展。就本次交易而言，对本公司的持续经营能力影响不明显。

    七、备查文件目录

    1、关于溧阳市福华人造板有限公司股权转让预订协议书

    2、溧阳市福华人造板有限公司委估资产资产评估报告书

    3、苏福马股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

    4、苏福马股份有限公司独立董事关于出让控股子公司溧阳福华人造板有限公司部份股权的独立意见

    

苏福马股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年十二月二十三日