苏福马股份有限公司董事会于2002年4月2日下午在苏州市北林饭店召开了2002 年第二次会议。会议应到董事9名，实到8名。1名董事委托其他董事代理，4名监事 和全体高管人员列席了会议，符合《公司法》与公司章程的规定。会议由董事长葛 仁优主持，通过审议表决，通过了如下决议：

    1.审议通过了董事会换届及推选董事、独立董事候选人的议案；

    经股东单位提名，孙锐、刘群、吴培国、岳群飞、葛仁优、蒋祖辉为公司第二 届董事候选人，经公司提名张齐生、贝政新、陈立虎为公司第二届独立董事候选人。

    2.审议通过了《苏福马股份有限公司章程修改案》；

    （详见上交所网站http：//www.sse.com.cn和本公司网站http：//www.sufoma. com）

    3.审议通过了《苏福马股份有限公司股东大会议事规则修改案》；

    （详见上交所网站http：//www.sse.com.cn和本公司网站http：//www.sufoma. com）

    以上三项议案将提交下次临时股东大会审议。

    4.审议通过了《关于利用闲置资金直接进行国债等证券品种短期投资的议案》；

    同意利用公司闲置资金3000万元对国债等证券品种直接进行投资，期限为2002 年度内。

    5.审议通过了关于召开2002年第二次临时股东大会的决议；

    （1）会议召开时间地点：

    2002年5月8日上午9时30分，苏州市北林饭店四楼会议室

    （2）会议议题：①审议董事会换届议案并选举第二届董事会；

    ②审议监事会换届议案并选举第二届监事会；

    ③审议苏福马股份有限公司章程修改案；

    ④审议苏福马股份有限公司股东大会议事规则修改案。

    （3）出席会议对象：

    ①截止2002年4月16日下午三时交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人。

    ②本公司全体董事、监事、高级管理人员。

    （4）参会办法：

    ①登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登 记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人 身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或 传真的方式进行登记。

    ②登记地点：本公司董秘室

    ③登记时间：2002年4月17日---18日8：00时---17：00时

    （5）其他事项：

    ①食宿费、交通费自理；

    ②联系办法：

    联系地址：江苏省苏州市西大营门57号邮政编码：215003

    联系人：胡其新、王晴

    电话：0512-7513621、7513633传真：0512-7513633

    特此公告

    

苏福马股份有限公司董事会

    二OO二年四月二日

    附件：

    董事候选人简历（按姓氏笔划为序）：

    孙锐女，1953年出生，大学文化，高级工程师。历任中国福马林业机械集团有 限公司助理工程师、工程师、副处长。现任中国福马林业机械集团有限公司董秘， 本公司第一届董事。

    刘群：男，1960年出生，汉族，中共党员，大学学历，在读硕士，1982年参加 工作，高级工程师，历任安徽电力修造厂技术员；镇江林业机械厂设计室主任、研 究所副所长、车间主任、分厂副厂长、厂长助理、副厂长、副厂长兼总工程师，现 任本公司第一届董事、副总经理。

    吴培国：男，1962年出生，汉族，中共党员，大学学历，在读硕士，1982年参 加工作，高级工程师，林业部有突出贡献的中青年专家，历任林业部北京林业机械 研究所助理工程师；镇江林业机械厂总工办主任、研究所长、副厂长兼总工程师、 厂长；现任中国福马林业机械集团有限公司总经理助理兼苏州林业机械厂厂长，本 公司第一届董事。

    岳群飞男，1961年出生，大学文化，高级工程师。历任苏州林业机械厂技术科 工艺员、生产科副科长、科长、柴油机分厂厂长、苏州林业机械厂副厂长，现任本 公司第一届董事、总经理。

    葛仁优男，1941年出生，大专文化，高级工程师。历任云南林业机械厂技术科 副科长、副厂长、厂长，苏州林业机械厂党委书记、副厂长。1994年被林业部及江 苏省委分别授予“全国林业行业思想政治工作优秀工作者”和“江苏省优秀党务工 作者”称号。1996年被批准为林业部有突出贡献的中青年科学、技术管理专家，现 任本公司第一届董事、董事长、党委书记。

    蒋祖辉：男，1944年出生，汉族，中共党员，大学学历，1968年参加工作，高 级工程师，历任吉林省敦化林业局科长、副局长、局长；吉林省林业厅副厅长；林 业部森林工业司司长、林业产业司司长；现任中国福马林业机械集团有限公司党委 书记、董事长、总经理，本公司第一届董事。

    独立董事候选人简历（按姓氏笔划为序）：

    贝政新男，1952年出生，大学本科学历，大学教授。1968年参加工作，历任苏 州大学财经学院讲师、副教授、教授（财务方向）、学院工会主席、管理系党支部 书记，现任苏州大学财经学院金融系主任。

    陈立虎男，1954年出生，硕士研究生学历，大学教授、博士生导师。1973年参 加工作，历任安徽大学、南京大学、苏州大学讲师、副教授、教授，现任苏大法学 院经济法系主任、教授、博士生导师，江苏省人大常委会、苏州市人大常委会立法 咨询委员，苏州市仲裁委员会仲裁员。

    张齐生男，1939年出生，大学本科学历，教授，中国工程院院士。历任南京林 业大学讲师、副教授、教授、科研处长，现任南京林业大学竹材工程研究中心主任， 浙江林学院院长、教授。

     苏福马股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人苏福马股份有限公司现就提名张齐生、贝政新、陈立虎为苏福马股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与苏福马股份有限公 司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任苏福 马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提 名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合苏福马股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在苏福马股份有限公司及其附 属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括苏福马股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：苏福马股份有限公司

    2002年4月2日于苏州

     苏福马股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人贝政新，作为苏福马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与苏福马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括苏福马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：贝政新

    2002年2月18日于苏州杨枝新村

     苏福马股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈立虎，作为苏福马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与苏福马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括苏福马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：陈立虎

    2002年2月18日于苏州

     苏福马股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张齐生，作为苏福马股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与苏福马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括苏福马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张齐生

    2002年2月20日于南京