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    华仪电气股份有限公司第三届董事会第15次会议于2007年5月31日以通讯表决方式召开,会议应参加表决的董事9名,实参加表决9名。会议经审议表决,通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    公司已于2007年2月1日完成股权分置改革,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司认真自查,认为已具备非公开发行境内上市人民币普通股A股的条件。

    同意9票,无反对和弃权票。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》,该议案需提交股东大会审议通过。

    1、发行股票的类型和面值(同意9票、反对0票、弃权0票)

    本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00元/股。

    2、发行方式及发行时间(同意9票、反对0票、弃权0票)

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。

    3、发行数量(同意票9、反对0票、弃权0票)

    本次非公开发行股票的数量拟不超过2,000万股(含2,000万股),本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则作相应调整。董事会提请股东大会授权总经理根据发行时市场情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    4、定价方式及发行价格(同意9票、反对0票、弃权0票)

    本次非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格。发行价格不低于公司第三届董事会第15次会议召开前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则作相应调整。最终发行价格由董事会提请股东大会授权总经理根据发行时市场情况与保荐机构协商确定。

    5、发行对象(同意9票、反对0票、弃权0票)

    本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。本次拟采用非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

    6、锁定期(同意9票、反对0票、弃权0票)

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行,特定投资者认购本次发行的股票自本次发行结束之日起,12个月内不得转让。

    7、上市地点(同意9票、反对0票、弃权0票)

    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

    8、本次发行募集资金用途(同意9票、反对0票、弃权0票)

    (1)780kW风机产业化装备技术改造项目,投资16,000万元；

    (2)兆瓦级风机技术开发及产业化项目,投资39,000万元；

    (3)10kV及以上高压开关设备生产线技术改造项目,投资3,830万元；

    (4)110kV及以上电网用气体绝缘开关设备固定资产投资项目,投资6,050万元。

    以上项目投资金额合计64,880万元,本次实际募集资金如不足上述项目需要,则公司自筹解决；若有剩余,则用于补充流动资金。

    9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案(同意9票、反对0票、弃权0票)

    在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

    10、本次发行决议有效期限(同意9票、反对0票、弃权0票)

    本次非公开发行股票发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    三、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》：

    同意9票,无反对和弃权票。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    四、审议通过了《关于董事会提请股东大会授权董事会或总经理全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

    1、根据发行时的具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括：发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期的选择；

    2、聘请保荐机构等与本次非公开发行股票相关的中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；

    3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改章程相应条款并办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后,在上海证券交易所锁定上市时间相关事宜；

    7、根据国家对非公开发行股票新规定,就本次发行方案作出相应的调整；

    8、办理本次非公开发行股票相关的其他事宜；

    9、本授权自股东大会申请审议通过后一年内有效。

    同意9票,无反对和弃权票。

    该议案需提交股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。

    公司2007年第二次临时股东大会召开时间、地点及审议事项另行通知。

    特此公告。

    华仪电气股份有限公司董事会

    二00七年五月三十一日