本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    苏福马股份有限公司第三届董事会第11次会议于2006年12月25日发出书面通知，并于2007年1月5日在本公司召开，会议应到董事9名，实到9名，全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长刘群先生主持，会议经审议表决通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于公司董事改选和推荐候选人名单的议案》，接受现有9名董事辞去职务的申请提交股东大会批准，同意推荐陈道荣、陈帮奎、张建新、林建伟、祝存春、张学民为董事候选人，王韬、沈玉平、朱宝和为独立董事候选人，提交公司2007年第一次临时股东大会选举产生。

    同意9票，无反对和弃权票。

    2、审议通过了《公司章程修正案》，同意提交下次临时股东大会审议（内容详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；

    同意9票，无反对和弃权票。

    3、审议通过了《公司更名、迁址和经营范围变更的议案》，同意提交下次临时股东大会审议；

    公司重组完成后将更名为华仪电气股份有限公司，住所迁至浙江省乐清市宁康西路138号，经营范围变更为：户内外高压真空断路器及配件、高压负荷开关及配件、接地开关系列、高压隔离开关及配件、梅花触头系列及配件、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的研发、生产、销售，工程服务，技术咨询服务；高低压成套开关设备生产、销售、安装、调试和技术咨询； 风力发电机组研发、生产、销售，风电场开发、建设。

    同意9票，无反对和弃权票。

    4、审议通过了关于聘用中和正信会计师事务所有限公司为2006年度审计机构，审计费用人民币33万元，同意提交下次临时股东大会审议；

    同意9票，无反对和弃权票。

    5、审议通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。

    同意9票，无反对和弃权票。

    现将召开公司2004年度股东大会的通知公告如下：

    （1）会议时间地点：2007年1月22日上午9时整，江苏省苏州市何山路378号本公司；

    （2）会议内容：

    ①审议《关于聘用中和正信会计师事务所有限公司有限公司为2006年度审计机构的议案》；

    ②审议《公司章程修正案》；

    ③审议《公司更名、迁址和经营范围变更的议案》；

    ④审议《关于选举公司董事的议案》；

    ⑤审议《关于选举公司监事的议案》。

    （3）出席会议的对象：

    按2007年1月15日股权登记日收市时的在册股东、全体董事、监事、高管人员、见证律师及候选董事、监事。

    （4）会议登记办法：

    ①登记手续：法人股东持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

    ②登记地点：本公司董秘室

    ③登记时间：2007年1月16日 8：30时---16：30时

    （5）其他事项：

    ①食宿费、交通费自理；

    ②联系办法：

    联系地址：江苏省苏州市新区何山路378号

    邮政编码：215011

    联 系 人：胡其新、王晴

    电 话：0512—66627610

    传 真：0512—66627642

    特此公告

    苏福马股份有限公司董事会

    二OO七年一月五日

    附董事候选人简历：

    陈道荣 男，汉族，生于1956年12月11日，浙江乐清人，中国民主同盟党派人士，大学本科学历。曾担任乐成机械附件厂销售员、副厂长；浙江华仪开关厂厂长；浙江省第十届人大代表，温州市工商联执委、乐清市工商联副会长、乐清市经济师协会副会长、乐成镇商会会长、乐清市慈善总会理事、乐清市财政（地税）局、国税局、公安局、法院特邀监察员等职。现任华仪集团董事长兼总裁。

    陈帮奎 男，汉族，生于1970年9月29日，浙江乐清人，MBA硕士学历。曾任浙江华仪开关厂工人、调度、副厂长；现任华仪集团执行总裁、浙江华仪电器科技股份有限公司总经理。

    张建新 男，汉族，生于1975年1月1日，浙江苍南人，大专学历。曾任浙江华仪开关厂销售科业务员、乐清华仪电能仪表有限公司副总经理兼华仪电器集团乐清销售有限公司副总经理、浙江华仪电子工业有限公司总经理、华仪集团总裁助理；现任华仪集团副总裁。

    林建伟 男，汉族，生于1945年3月24日，浙江乐清人，本科学历。曾任乐清重配厂（国营）工程师、厂长，乐清市人大常委会副主任，乐清市委常委、副市长、常务副市长，中共乐清市委副书记，2006年7月退休；现任华仪集团总裁高级顾问。

    祝存春 男，汉族，生于1952年1月29日，河南信阳人，大专学历。曾任信阳高压开关厂开关装配工人，信阳高压开关总厂技术员、工程师、科长、副总工，浙江华仪开关厂技术副厂长；现任华仪集团副总裁。

    张学民 男，汉族，生于1968年12月19日，河南睢县人，本科学历。曾任信阳高压开关厂技术员，珠海丰泽公司主管工程师；现任华仪集团总裁助理。

    独立董事候选人简历；

    王韬 男，生于1950年9月，湖北武汉人。华中科技大学管理学院教授，博士生导师；兼任财政金融管理研究所所长、财金管理系主任；主要研究方向为财政金融管理、公司治理与经营决策、以及计算机辅助管理。首批获得中国证监会颁发的独立董事证书, 具有担任上市公司、证券公司和商业银行独立董事的实践经验，并长期从事企业的管理与投资咨询顾问工作和企业的管理信息系统研究开发。现任“深圳华侨城控股股份有限公司”独立董事。

    沈玉平 男，汉族，生于1957年8月30日，浙江人，注册税务师，浙江财经学院财政与公共管理学院院长，经济学博士、教授，硕士生导师，浙江省人民政府“151人才工程”人才，中国税务学会理事，浙江省国际税收研究会副秘书长，浙江省税务学会常务理事。多年来从事财政税收政策理论的研究、所得税政策理论研究、税收制度与会计制度差异理论研究。

    朱宝和 男，生于1962年4月，先后获得华中科技大学电力工程学士、硕士学位，河海大学水利电力技术经济专业博士学位。曾任职发电企业、会计师事务所、实业公司,现为国海证券研究总监（副总裁级）。长期从事能源电力行业及上市公司研究，以及券商研究机构的业务管理指导工作。曾主持完成多项财务顾问工作。现任广东电力发展股份有限公司独立董事，曾任兰州长城电工股份有限公司、兖矿华聚能源股份有限公司独立董事，及国家电力公司研究课题评委。

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2007年1月22日召开的苏福马股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

    （1）审议《关于聘用中和正信会计师事务所有限公司有限公司为2006年度审计机构的议案》。 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    （2）审议《公司章程修正案》； （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    （3）审议《公司更名、迁址和经营范围变更的议案》；

    （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    （4）审议《关于选举公司董事的议案》；

    董 事：陈道荣 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    陈帮奎 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    张建新 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    林建伟 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    祝存春 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    张学民 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    独立董事：王 韬 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    沈玉平 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    朱宝和 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    （5）审议《关于选举公司监事的议案》；

    监 事：范志实 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    周丕荣 （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    （6）对可能列入会议的临时提案（有/否）表决权。

    （同意＿＿反对＿＿弃权＿＿）

    委托人签名： 股票帐户号：

    （法人单位盖章）

    持 股 数：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    二OO七年一月 日

    苏福马股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人苏福马股份有限公司董事会现就提名王韬、沈玉平、朱宝和为苏福马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与苏福马股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任苏福马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人王韬、沈玉平、朱宝和

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合苏福马股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在苏福马股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括苏福马股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：苏福马股份有限公司董事会

    2007年1月5日于苏州

    苏福马股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王韬，作为苏福马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与苏福马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括苏福马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王韬

    2007年1月3日于武汉

    苏福马股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人沈玉平，作为苏福马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与苏福马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括苏福马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：沈玉平

    2007年1月3日于杭州

    苏福马股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人朱宝和，作为苏福马股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与苏福马股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括苏福马股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：朱宝和

    2007年1月3日于深圳

    苏福马股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    本人姓名： 王韬

    上市公司全称： 苏福马股份有限公司 （以下简称“本公司”）

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 王韬 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：王韬

    日 期：2007年1月3日

    苏福马股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    本人姓名： 沈玉平

    上市公司全称： 苏福马股份有限公司 （以下简称“本公司”）

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 沈玉平 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：沈玉平

    日 期：2007年1月3日

    苏福马 股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    本人姓名： 朱宝和

    上市公司全称： 苏福马股份有限公司 （以下简称“本公司”）

    其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 朱宝和 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：朱宝和

    日 期：2007年1月3日