致：苏福马股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2001年修订本）（以下简称“《上市规则》”）及其它有关法律、法规的规定，北 京市星河律师事务所（以下简称“本所”）接受苏福马股份有限公司（以下简称“ 苏福马”）的委托，作为苏福马收购镇江林业机械厂（以下简称“镇林厂”）的特 聘专项法律顾问，出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委 员会（以下简称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对苏福马提供的有关 涉及本次收购事宜的相关材料，包括但不限于收购、出售方的主体资格，本次收购 的授权和批准，以及本次收购的实质条件等相关文件、资料的原件和复印件进行了 核查和验证，并听取了收购双方对收购过程中有关事实的陈述和说明。

    在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

    苏福马已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的 和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签字和印章均为真实，一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本法律意见书仅供苏福马本次拟收购镇林厂之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为苏福马本次拟收购镇林厂所必备的法定文件之一， 随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    一、本次拟收购资产有关各方的主体资格

    1、收购方：苏福马

    苏福马股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改（1998）825 号文批准设立， 由苏州林业机械厂作为主发起人，并与吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、 吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂和中国林业机械广州公司五家企业共同发 起，采用发起方式设立并于1998年12月31日在国家工商行政管理局注册登记的股份 有限公司。苏福马于2000年10月9日经证监会批准， 首次向社会公众发行人民币普 通股3000万股，并于2000年11月6日在上海证券交易所正式挂牌上市， 截止到本法 律意见书出具之日，苏福马的股本总额为8300万股，苏州林业机械厂持有苏福马国 有法人股4953.47万股，占苏福马股本总额的59.68%，为苏福马的控股股东。

    苏福马现持有国家工商管理局核发的注册号为1000001003105 的《企业法人营 业执照》，其营业范围为：林业机械、木工机械人造板机械、柴油发动机及其他机 械设备的制造、销售；主机配套电控及配件生产、销售、安装服务；各种车辆（不 含小轿车）的销售。

    经核查，苏福马已通过国家工商行政管理局2000年年检。

    截至到本法律意见书出具之日，苏福马未出现法律、法规或公司章程规定的需 要终止的情形，为合法有效存续的股份有限公司，依法具备本次拟收购镇林厂项目 中收购方的主体资格。

    2、出售方：中国福马林业机械集团有限公司

    中国福马林业机械集团有限公司（以下简称“中国福马集团公司”）是成立于 1984年4月21日的国有独资性质的有限责任公司，注册资本为3亿元人民币，持有国 家工商行政管理局核发的注册号为1000001000184（4-4）的《企业法人营业执照》， 其经营范围为：成套林业机械设备、营林机械、木材采集机械、林化产品加工专业 设备、木工机床、人造板及木质纤维加工设备、木材处理机械、造纸机械、木工切 削工具、手工工具以及上述机械、设备、工具的零配件的零售；木材、人造板材、 家具及其它木制品的销售；本公司成员企业自产产品及相关技术的出口；本公司成 员企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；承办 中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易业务； 与以上业务有关的设备安装、技术服务，技术咨询。

    经核查，中国福马集团公司已通过国家工商行政管理局2000年年检。

    经核查，镇林厂为中国福马集团公司的全资附属企业，中国福马集团公司对镇 林厂具有完全的产权和处置权。

    截止到本法律意见书出具之日，中国福马集团公司未出现法律、法规或其公司 章程规定的需要终止的情形，为有效合法存续的国有独资性质的有限责任公司，依 法具备本次拟收购镇林厂项目中出售方的主体资格。

    二、本次拟收购资产的授权与批准

    1、由于本次收购的资金来源于苏福马2000 年公开发行股票所募集部分资金， 苏福马此项改变募集资金投向的决定已经苏福马第一届监事会2001年第二次会议审 议通过。

    2、 本次拟出售镇林厂的行为已经中国福马集团公司第二届董事会临时会议讨 论通过。

    3、苏福马本次拟收购镇林厂事宜已经公司第一届董事会2001 年第二次会议审 议，由于本次收购为关联交易，董事会在审议此项议案时，由中国福马集团公司推 选的2名关联董事回避表决，其余董事一致通过了决议。

    本次收购行为尚须获得苏福马2001年第一次临时股东大会非关联股东审议通过。

    三、本次拟收购资产的实质条件

    1、收购标的

    根据苏福马与中国福马集团公司签订的《关于收购镇江林业机械厂的协议》， 苏福马本次拟收标的为中国福马集团公司所拥有的镇林厂。镇林厂为中国福马集团 公司的全资附属企业，中国福马集团公司对镇林厂具有完全的产权和处置权。镇林 厂成立于 1979 年 12 月 20 日， 持有镇江市工商行政管理局颁发的注册号为 3211001100192的《企业法人营业执照》，注册资本为2015万元， 企业性质为国有 企业，经营范围主要包括：人造板及木质纤维加工设备、木材集装机械的制造、销 售；林产化工品加工专用设备、木工机床、机动喷雾器的制造、销售等。根据双方 订立的《关于收购镇江林业机械厂的协议》，苏福马将收购镇林厂于评估基准日的 全部经营性资产，同时承接镇林厂的全部负债。

    经本所律师核实，未发现上述拟收购镇林厂项目中所涉及资产存在权属争议的 情形。

    经本所律师核查，1999年4月，镇林厂将单臂油压机等5台自有设备抵押给中国 农业银行镇江市分行，作为镇林厂向中国农业银行镇江市分行贷款700万元的担保， 并且在镇江市工商行政管理局进行了抵押物登记。中国农业银行镇江市分行已经以 书面方式同意在本次收购完成后，将由苏福马承继镇林厂在原借款合同、抵押合同 中的一切权利义务，并重新与之签订借款合同、抵押合同及办理相应的抵押物登记 手续。

    2000年3月，镇林厂将自有房屋41944.13 平方米抵押给中国工商银行镇江市中 山路办事处，作为镇林厂向中国工商银行镇江市中山路办事处贷款1400万元的担保， 并且在镇江市房屋产权管理处进行了抵押物登记。中国工商银行镇江市中山路办事 处已经以书面方式同意在本次收购完成后，将由苏福马承继镇林厂在原借款合同、 抵押合同中的一切权利义务，并重新与之签订借款合同、抵押合同及办理相应的抵 押物登记手续。

    经本所律师核实，除上述情况外，未发现镇林厂向其他任何第三人设置抵押的 情形。

    2、拟收购资产的定价依据

    苏福马本次拟收购镇林厂所涉及的资产为国有资产，本次收购拟以具备证券评 估资格的中锋资产评估有限责任公司出具的中锋评报字〖2001〗第038 号《资产评 估报告书》所确定的镇林厂的净资产值1632.65-万元为实际交易价格，该资产评估 项目尚待通过财政部的合规性审核。

    经本所律师核查，上述拟收购镇林厂的定价符合《国有资产评估管理办法》的 有关规定。

    3、收购协议

    苏福马、中国福马集团公司已于2001年8月6日签订了《关于收购镇江林业机械 厂的协议》。经本所律师核实：该协议明确由苏福马以经评估的净资产值作为交易 价格向中国福马集团公司收购其全资附属企业镇林厂的全部资产，并承接其全部负 债，并就收购的范围，相应负债的承担方式，定价依据及结算方式，价款支付，资 产转移，职工安排，双方的保证与承诺，违约责任，争议的解决等主要问题进行了 约定。本协议于苏福马2001年第一次临时股东大会表决通过之日起生效。经本所律 师核实：该协议符合中国法律、法规的规定，对双方均具有约束力。

    4、同业竞争及关联交易

    中国福马集团公司于2001年4月22日作出书面承诺：本次收购完成后， 中国福 马集团公司不在境内和境外进行与苏福马所从事的业务相同或相关的业务拓展和投 资，不与苏福马产生同业竞争。

    本次收购完成后，苏福马与中国福马集团公司在土地租赁使用方面将存在关联 交易。根据江苏省国土资源厅苏国土资函〖2001〗179 号《关于核准中国福马集团 公司两宗地土地使用权处置方案的函》，双方已按照市场原则草签了《关于土地使 用权租赁的初步协议》，该协议规定由苏福马向中国福马集团公司租赁使用上述两 宗总面积为95433.6平方米的工业用地，待上述土地的出让手续办理完毕之后， 双 方将正式签署《土地使用权租赁协议》，并于资产转移之日起执行。

    根据《上市规则》的规定，苏福马已聘请了中信证券股份有限公司为本次收购 的独立财务顾问，中信证券股份有限公司于2001年8月6日出具了《中信证券股份有 限公司关于苏福马股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》，该报告认为：本 次收购符合相关法律、法规和本公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的原则， 符合本公司全体股东的利益，对全体股东公平合理；同时苏福马已聘请江苏公证会 计师事务所有限公司对镇林厂2000年度、2001年1-6 月份的会计报表进行了审计， 并出具了苏公S〖2001〗A302号《审计报告》。 苏福马监事会对董事会履行诚信义 务情况进行了监督并于2001年8月6日发表了《苏福马股份有限公司监事会意见书》。 上述《监事会意见书》应当与本法律意见书、中信证券股份有限公司出具的《财务 顾问报告》、江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》一并公告。

    5、本次收购完成后，不会导致苏福马主营业务变更或控股股东变更。 因此， 交易完成后苏福马仍符合上市条件。

    四、与本次收购相关的其他重大事项

    1、本次收购完成后，镇林厂将成为苏福马的全资附属企业， 本所律师已经提 示苏福马此种企业形式已不符合现行法律、法规规定。对此，苏福马已经作出明确 承诺：本次收购完成后将按照《公司法》及有关法律、法规的规定办理镇林厂的变 更登记手续，将镇林厂变更为苏福马的下属分公司。

    2、经本所律师核查，截止到本法律意见出具之日， 未发现有关本次收购的行 为有其他依照法律、法规应披露而未披露的合同、协议、安排等内容。

    五、结论意见

    本所律师认为：苏福马本次拟收购镇林厂事宜符合《公司法》、《证券法》、 《上市规则》及证监会有关上市公司监管规则的规定，本次收购完成后苏福马仍符 合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议、安排等内容，在履行了相关批准、 信息披露的法律程序后，本次收购的实施不存在法律障碍。

    本法律意见书正本二份，副本四份。

    

北京市星河律师事务所经办律师：袁胜华

    张坚红

    2001年8月6日