亿阳信通股份有限公司于2005年3月2日以通讯方式召开董事会三届三次会议2005年2月18日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事发出了召开董事会会议的通知。本次参加会议的董事人数15人,需要回避表决的关联董事6人,实际表决董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议并以记名投票方式表决,以9票同意,0票反对,0票弃权形成如下决议：

    审议通过了《关于转让北京亿阳巨龙智能网技术有限公司股权的议案》：本公司将持有的北京亿阳巨龙智能网技术有限公司(以下简称亿阳巨龙公司)45.06%的股权全部转让给亿阳集团有限公司(以下简称亿阳集团),本次股权转让价格为19,374,789.14元,定价依据是按照经北京安瑞华达会计师事务所有限公司出具的审计报告(报表基准日为2004年12月31日)所确认的亿阳巨龙公司2004年末的净资产值进行转让。

    本公司独立董事张跃先生、陈宏先生、徐斌先生、郝彬先生、曲维明先生在本次交易前发表事前认可意见,认为本次交易转让价格的确定原则符合市场交易原则,本次交易中关联方的交易条件同等,不存在对公司显失公平的情况。亿阳巨龙公司的产品与本公司产品的关联度很低,亿阳巨龙公司如果继续按照现有产品和业务经营,将进一步发生较大的亏损。本次交易后,亿阳集团将对亿阳巨龙公司的产品和业务进行重组,因此不存在亿阳集团公司利用该交易与本公司进行同业竞争的情况。本次交易有利于公司进一步优化资源配置,对本公司的合并报表也将产生积极的影响,并减少投资的进一步损失,符合广大股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第三届董事会第三次会议审议。

    本公司独立董事张跃先生、陈宏先生、徐斌先生、郝彬先生、曲维明先生对本次交易发表了独立意见,认为本公司第三届董事会第三次会议对于本次交易的决策程序合法有效。本次交易中关联方的交易条件同等,未发现本次交易对任何一方显失公平,且不存在亿阳集团公司利用该交易与本公司进行同业竞争的情况。同时,因本公司没有精力和能力对亿阳巨龙的产品和业务进行重组,使其尽快扭转亏损的局面。亿阳巨龙公司如果继续按照现有产品和业务经营,将进一步发生较大的亏损。因此,本次交易将对本公司的合并报表产生积极的影响,减少投资的进一步损失,符合全体股东的利益。

    特此公告。